Apruébanse en todas sus partes el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Préstamo Garantizado firmados y cuyos modelos fueran aprobados adreferendum del P.E.N. mediante la Resolución M. E. N° 767/2001

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GARANTIA-TITULOS PUBLICOS-DEUDA PUBLICA-RECAUDACION DE IMPUESTOS-CONTRATO DE FIDEICOMISO

VISTO el Expediente Nº 001004141/2001 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA, las Leyes Nº 24.156 y Nº 25.401, los Decretos Nº 20 de fecha 13 de diciembre de 1999 modificado por el Decreto Nº 431 de fecha 17 de abril de 2001, Nº 1387 de fecha 1º de noviembre de 2001 y modificatorios y la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 767 de fecha 28 de noviembre de 2001, y

Que por el artículo 17 del Decreto Nº 1387/2001 se instruye al MINISTERIO DE ECONOMIA para que ofrezca en condiciones voluntarias, la posibilidad de convertir la deuda pública nacional en Préstamos Garantizados o Bonos Nacionales Garantizados, siempre que la garantía ofrecida o el cambio de deudor permita obtener para el Sector Público Nacional menores tasas de interés.

Que por el artículo 22 del Decreto mencionado en el considerando anterior, se autoriza al MINISTERIO DE ECONOMIA a afectar recursos que le corresponden a la NACION de conformidad al Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos o recursos del Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria, hasta la suma que resulte necesaria para atender los vencimientos de capital e intereses de los Préstamos Garantizados o Bonos Nacionales Garantizados en que se convierta la deuda pública.

Que por el artículo 57 inciso c) de la Ley Nº 24.156, modificado por el artículo 10 del Decreto Nº 1387/2001 se dispone que el endeudamiento que resulte de las operaciones de crédito público se denominará deuda pública y puede originarse en la contratación de préstamos.

Que asimismo en el artículo mencionado anteriormente in fine, se establece que a esos efectos se podrá afectar recursos específicos, crear fideicomisos, otorgar garantías sobre activos o recursos públicos actuales o futuros, incluyendo todo tipo de tributos, tasas o contribuciones, cederlos o darlos en pago, gestionar garantías de terceras partes, contratar avales, fianzas, garantías reales o de cualquier otro modo mejorar las condiciones de cumplimiento de las obligaciones contraídas o a contraerse.

Que por el artículo 65 de la mencionada ley, el PODER EJECUTIVO NACIONAL podrá realizar operaciones de crédito público para reestructurar la deuda pública mediante su consolidación, conversión o renegociación, en la medida que ello implique un mejoramiento de los montos, plazos y/o intereses de las operaciones originales.

Que por el artículo 5° de la Ley Nº 25.401, el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION autorizó al Organo Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera a realizar operaciones de crédito público correspondientes a la Administración Central por los montos que se mencionan en la planilla 14 anexa al citado artículo.

Que por el Decreto Nº 20/99 modificado por el Decreto Nº 431/2001 se estableció que la SECRETARIA DE HACIENDA conjuntamente con la SECRETARIA DE FINANZAS, ambas dependientes del MINISTERIO DE ECONOMIA, ejercieran las funciones de Organo Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional.

Que por el artículo 2° del Decreto Nº 1506/2001 se establece que no se computarán a los efectos de determinar el monto de la deuda pública nacional o el límite de endeudamiento, previstos en el artículo 57 de la Ley Nº 24.156 y en el inciso f) del artículo 2º de la Ley N° 25.152, respectivamente, los Títulos de la Deuda Pública que se apliquen a cualquiera de las operaciones de conversión previstas en los Títulos II, III y IV del Decreto Nº 1387/2001, aún cuando se conserven a los efectos de dichas operaciones y sujeto a que el ESTADO NACIONAL resulte Beneficiario de los pagos que se produzcan a su respecto.

Que mediante el artículo 1º inciso a) del Decreto Nº 1570/2001 se establece que durante la vigencia del citado decreto, las entidades sujetas a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, no podrán realizar operaciones activas denominadas en pesos.

Que por lo tanto, resulta necesario eximir a las entidades de la prohibición aludida, para posibilitar la finalización de la conversión.

Que por el artículo 4º de la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 767/2001 se aprueba el modelo de Contrato de Fideicomiso y el modelo de Contrato de Préstamo Garantizado.

Que los modelos de contratos antes mencionados, contienen cláusulas por las cuales el ESTADO NACIONAL se compromete a ceder en garantía a los acreedores por los Préstamos Garantizados, los recursos del Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria establecidos en la Ley Nº 25.413 con la modificación introducida por la Ley Nº 25.453 y modificaciones posteriores, y en general todos los recursos que le correspondenal ESTADO NACIONAL por el Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, por hasta la suma que resulte necesaria para atender la totalidad de los vencimientos de capital e interés de los Préstamos, en las condiciones que se prevén en dichos contratos.

Que a los efectos de la atención de los Préstamos Garantizados se ha considerado conveniente ceder los recursos en garantía, y con afectación al pago de intereses, como el modo específico de afectación de los mismos, tal como lo establece el Decreto Nº 1387/2001.

Que asimismo, para el caso de no pago en tiempo y forma de las cuotas de capital, intereses, o cualquier otro importe adeudado por la REPUBLICA ARGENTINA a los acreedores con origen en el Contrato de Préstamo Garantizado, los mismos podrán compensar los saldos impagos de capital e interés exigibles bajo los términos y condiciones de los Préstamos Garantizados, con sus obligaciones impositivas emergentes de los impuestos afectados en garantía de los Préstamos Garantizados, reasegurando de tal modo el cumplimiento de los compromisos asumidos y de la garantía otorgada.

Que la facultad de otorgar la cesión en garantía contenida en el contrato y lo expresado en los considerandos precedentes corresponden a la competencia del PODER EJECUTIVO NACIONAL, por lo que la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 767/2001 se emitió ad-referendum de esta autoridad.

Que consecuente con ello los acuerdos celebrados con los acreedores se sujetaron al dictado del presente decreto, como condición precedente al cierre de la operación.

Que se ha decidido ampliar el plazo para la presentación de las ofertas de los clientes de las entidades financieras y para las entidades financieras que tienen afectados sus títulos en operaciones de pase con el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA y esta Institución los tiene afectados a la facilidad de crédito contingente.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA ha tomado la intervención que le compete.

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL se encuentra facultado para el dictado de la presente medida en virtud de lo dispuesto por el artículo 57 de la Ley Nº 24.156 y el artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1° - Apruébanse en todas sus partes el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Préstamo Garantizado firmados, que en copia autenticada obran como Anexos I y II, respectivamente, al presente decreto y cuyos modelos fueran aprobados ad referendum del PODER EJECUTIVO NACIONAL, mediante el artículo 4º de la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 767 de fecha 28 de noviembre de 2001, y en particular la cesión en garantía del conjunto de recursos fiscales previsto en el artículo 5º del Contrato de Préstamo Garantizado, la que se considera notificada por el presente decreto a los fines de su perfeccionamiento, y la aplicación al pago de impuestos prevista en el artículo 10 del Contrato de Préstamo Garantizado.

 

Artículo 2° - Dispónese la contratación de los Préstamos Garantizados por los montos que se detallan en el Anexo D del Contrato de Préstamo Garantizado, de conformidad con las disposiciones del citado Contrato y del Contrato de Fideicomiso con las entidades financieras, por sí y en representación de sus mandantes, que allí se detallan.

 

Artículo 3° - Tiénese por designado al BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA como Agente de Pago del Contrato de Préstamo Garantizado para ejercer las funciones que se detallan en el citado Contrato.

 

Artículo 4° - Exímese a las entidades sujetas a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 1º inciso a) del Decreto Nº 1570 de fecha 1º de diciembre de 2001 para el caso de los títulos en pesos que se convirtieron en Préstamos Garantizados en pesos.

 

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Artículo 5° - Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA a ampliar los montos de contratación de los Préstamos Garantizados cuyos contratos se aprueban por el artículo 1º del presente decreto, por hasta las sumas necesarias para cubrir la demanda de los clientes de las entidades financieras, y para los casos de entidades financieras que tengan afectados sus títulos a operaciones de pase con el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA y éste los tenga afectados a la facilidad de crédito contingente; para la conversión de los Títulos Públicos que se apliquen a las operaciones previstas en el Título IV del Decreto N° 1387/2001 y el artículo 6º del Decreto Nº 1570/2001, y en general para los tenedores de los títulos públicos detallados en los Anexos B y C del Contrato de Préstamo Garantizado que soliciten su conversión por Préstamos Garantizados.

Artículo 6° - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
 

CONTRATO DE FIDEICOMISO

PARTES INTERVINIENTES

I. Caja de Valores S.A., con domicilio en 25 de Mayo 362 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante la "Caja" o el "Fiduciario").

II. Los Bancos que se identifican en el Anexo E, cada uno de los cuales concurre a este acto por sí y en representación de terceros con los que ha celebrado contrato de mandato en legal forma y cuyo domicilio se consigna en el mismo Anexo.

III. Las personas que han otorgado mandato a los Bancos para celebrar el presente Contrato (los "Mandantes" y, conjuntamente con los Bancos, e indistintamente, el "Fiduciante" o, los "Fiduciantes", y alternativamente según el contexto en el que se utilice, los "Beneficiarios Alternativos").

IV. La República Argentina, representada en este acto por la/s persona/s que firma/n al pie (en adelante "REPUBLICA ARGENTINA." o el "Beneficiario Originario").

(Todos conjuntamente, en adelante las "Partes").

CONSIDERANDOS

A. Que de acuerdo a lo reglado en el TITULO II del Decreto 1387/2001, el Poder Ejecutivo Nacional instruyó al Ministerio de Economía de la Nación para que ofrezca en condiciones voluntarias, la posibilidad de convertir la deuda pública nacional en Préstamos Garantizados o Bonos Nacionales Garantizados, bajo ciertas condiciones que allí se establecen;

B. Que mediante el Contrato de Préstamo Garantizado (en adelante el "Contrato de Préstamo") del día de la fecha que se suscribe simultáneamente con el presente entre los Bancos y la REPUBLICA ARGENTINA, en el marco del tramo local del canje de deuda, se acuerda el otorgamiento de Préstamos Garantizados y la adquisición de Certificados de Participación del presente Fideicomiso cuyo activo subyacente son los títulos de la deuda pública nacional (en adelante los Títulos), cuyo detalle e individualización resulta del Anexo A y que serán transferidos a nombre de la República por instrucción de los Fiduciantes;

C. Que de acuerdo a lo reglado en el artículo Décimo del Contrato de Préstamo, es condición esencial del mismo que los Títulos mantengan su vigencia, tanto respecto de sus derechos económicos como políticos de modo tal, que bajo ciertas circunstancias, sus propietarios puedan recuperar el dominio pleno de los mismos, todo ello hasta tanto los Préstamos Garantizados sean cancelados o, en su caso, transformados en Bonos (según se los define más adelante);

D. Que los Fiduciantes quedarán habilitados para ejercer los derechos del Contrato de Préstamo u optar, en su caso, por el canje de sus Títulos y derechos bajo el Contrato de Préstamo, por los Bonos o por la restitución de sus Títulos de conformidad con la Cláusula 3.2 del presente Contrato, extinguiendo en tal caso los derechos correspondientes a los Préstamos Garantizados;

E. Que a los fines mencionados las Partes han convenido en constituir el presente fideicomiso, al cual los Bancos transferirán el dominio fiduciario de los Títulos a la Caja y designan a la REPUBLICA ARGENTINA como Beneficiario Originario;

F. Que el Fiduciario bajo las condiciones establecidas en el presente ha aceptado la propuesta para ejercer dicha función en el presente fideicomiso;

En virtud de lo que antecede, las Partes ACUERDAN celebrar el presente Contrato de Fideicomiso (en adelante el "Contrato" o "Fideicomiso"), conforme las siguientes cláusulas y condiciones.

PRIMERA: Definiciones

"Bienes Fideicomitidos": Son los Títulos que se incorporen a la Cuenta Fiduciaria tal como se la define más adelante.

"Bonos": Son los Bonos Externos Garantizados a los que alude el artículo 24 del Decreto 1387/01 a los efectos de la Fase II del canje.

"Certificados de participación (CP)": son los títulos de participación en el Fideicomiso que la Caja emitirá y transferirá por instrucción de los Fiduciantes a nombre de la República de conformidad con el Contrato de Préstamo Garantizado a partir de la constitución del presente Fideicomiso y que tienen como subyacente a los Bienes Fideicomitidos. Son de dos tipos:

(1)Certificado de participación "A" (CPA): se emite en pesos por un monto equivalente al saldo de los Títulos en pesos y tendrá un plazo de vigencia equivalente al término de vigencia de los Títulos en pesos.

(2)Certificado de participación "B" (CPB): se emite en dólares estadounidenses por un monto equivalente al saldo de los Títulos en dólares estadounidenses y tendrá un plazo de vigencia equivalente al término de vigencia de los Títulos en dólares estadounidenses.

Los Certificados de Participación serán intransferibles, de ningún modo podrán ser negociables y no podrán ser objeto de oferta pública ni privada.

"Contrato de Préstamo Garantizado": es el contrato celebrado en el día de la fecha entre los Bancos, los Mandantes, Caja de Valores S.A, la REPUBLICA ARGENTINA, el Banco Central de la República Argentina y el Banco de la Nación Argentina el cual se adjunta al presente Contrato como Anexo B.

"Cuenta Fiduciaria": es la cuenta que abrirá la Caja a los efectos del presente Contrato en la que se acreditarán los Bienes Fideicomitidos, adquiridos por la Caja en propiedad fiduciaria y a los efectos aquí previstos. En esta cuenta Depositante será la Caja y Comitente será: Caja/Fiduciante que corresponda (o "Caja/Cesionario del Fiduciante" si dicho Fiduciante hubiera cedido el Préstamo Garantizado).

"Depositario": es la entidad donde se encuentren depositados los Títulos a la fecha de ordenarse su transferencia a la Cuenta Fiduciaria.

"Deuda": Es el conjunto de Títulos y Bonos emitidos a la fecha por la REPUBLICA ARGENTINA.

"Día hábil": Cuando se indique para la REPUBLICA ARGENTINA es un día en el que, en forma concurrente, operen regularmente los organismos del sector público y las entidades financieras, cambiarias y bursátiles en la Argentina. Cuando se indique para otras jurisdicciones es un día en el que en forma concurrente operen las entidades financieras, bursátiles y cambiarias y se realicen operaciones bancarias en la jurisdicción que corresponda.

"Normas": Decreto 1387/01, sus modificatorias y reglamentarias.

Títulos: Son títulos de la Deuda Pública Nacional cuyo detalle e individualización surge del Anexo A.

Fase II: Es la oferta internacional que realice la REPUBLICA ARGENTINA a los tenedores de títulos de la deuda pública nacional para su canje o conversión por Bonos, con o sin garantías o colaterales y en las condiciones financieras que oportunamente se establezcan.

SEGUNDA: Objeto

2.1. Fideicomiso

Por el presente Contrato se constituye un fideicomiso en los términos de la Ley 24.441 y de los artículos 2661, 2662, 2670 y concordantes del Código Civil, en virtud del cual los Fiduciantes transfieren en propiedad fiduciaria a la Caja los Bienes Fideicomitidos a los fines establecidos en el presente Contrato.

2.1.2. A los efectos de producir la transferencia en propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos, los Fiduciantes deberán transferir a la Cuenta Fiduciaria los Títulos, por el procedimiento que corresponda, mediante la orden necesaria al Depositario de los Títulos, para que éste efectúe dicha transferencia. Acreditada la Cuenta Fiduciaria con los Títulos, quedará constituido el fideicomiso respecto de los mismos y la Caja, de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Préstamo y por instrucción de los Fiduciantes, acreditará simultáneamente el Certificado de Participación a la REPUBLICA ARGENTINA, por un monto equivalente a los Bienes Fideicomitidos acreditados.

Toda vez que el Fiduciante transfiera los Títulos al Fideicomiso, importará de pleno derecho y sin admitirse prueba en contrario la sujeción del Fiduciante y de los Títulos transferidos, al régimen de este Contrato.

Esta transferencia además importa, sin admitir prueba en contrario, una instrucción irrevocable dada a la Caja para proceder conforme este Contrato.

2.1.3. La transferencia de los Bienes Fideicomitidos incluye la transferencia de todos los derechos económicos presentes y futuros, como así también, siendo la enunciación meramente ejemplificativa sin importar exclusión de ningún tipo, intereses devengados o a devengarse, dividendos, garantías, privilegios, acrecidos y todo otro accesorio sobre los mismos y todos los derechos políticos, como facultades y prerrogativas, que los Fiduciantes posean de acuerdo a los términos y condiciones pactados originariamente en los instrumentos contractuales por los que los adquirieron y/o en eventuales posteriores modificaciones, addendas, aclaraciones o agregados y/o por ley y/o por cualquier otra norma legal de rango inferior.

2.1.4. La Caja recibirá los Bienes Fideicomitidos en propiedad fiduciaria y en beneficio de la REPUBLICA ARGENTINA en su carácter de Beneficiario Original y, en su caso de los Fiduciantes, en su carácter de Beneficiarios Alternativos, hasta la cancelación total de los Bienes Fideicomitidos o hasta que corresponda su restitución a los Fiduciantes conforme lo previsto en la cláusula Tercera, párrafo 3.2. del presente Contrato, o hasta que se diera el caso previsto en la cláusula Tercera, párrafo 3.3. del presente Contrato, a cuyo fin deberá realizar todos los actos necesarios para la debida guarda y conservación de los Bienes Fideicomitidos.

2.2. Agente de Registro:

La Caja llevará el registro por anotación en cuenta:

(i) de los Bienes Fideicomitidos;

(ii) de los Certificados de Participación A y B; y

(iii) de los Préstamos Garantizados.

El servicio de registro se regirá por las Normas de este Contrato, del Contrato de Préstamo y en todo lo que no se encuentre específicamente regulado aquí por las Normas del Boleto de Servicios que se agrega como Anexo C.

2.2.1. La apertura de los registros indicados en los apartados (i) y (ii) se producirá conforme el párrafo 2.1. de esta cláusula. La apertura del registro indicado en el apartado (iii) se producirá conforme la información que entrega a la Caja la REPUBLICA ARGENTINA a la firma del presente Contrato.

La Caja deberá mantener los registros permanentemente actualizados y en su caso tomar razón de las transferencias que se produzcan, conforme a la normativa aplicable a cada uno de estos instrumentos y de la constitución de derechos reales u otra clase de gravámenes sobre los mismos.

2.2.2. En oportunidad de cada vencimiento de los Préstamos Garantizados, sea de amortización o de renta, la Caja deberá informar al Banco Central de la República Argentina, con un día hábil de anticipación a cada vencimiento, el padrón de titularidad a esa fecha de los Préstamos Garantizados.

El Banco Central de la República Argentina en su carácter de agente de pago de los Préstamos Garantizados, procederá al pago en la fecha de vencimiento correspondiente, conforme el padrón de titularidad entregado.

2.2.3. Cada uno de los Fiduciantes podrá contratar con la Caja, al exclusivo costo del Fiduciante y la Caja deberá abrir no más tarde de los 30 días de la Fecha de Liquidación, el registro de titularidad directa de los Préstamos Garantizados a nombre de cada uno de los terceros representados por ese Fiduciante.

TERCERA: Obligaciones de la Caja

3.1. La Caja cobrará los servicios de renta y amortización de los Bienes Fideicomitidos y paripassu irá cancelando con dichas cobranzas los Certificados de Participación, hasta que se produzca la amortización total de los mismos, salvo que se presente la hipótesis prevista en el apartado 3.2. de esta cláusula y sin perjuicio de las compensaciones que puedan tener lugar por razón de confusión u otras alternativas jurídicas con idéntico efecto.

3.2. En caso que conforme los términos del artículo Décimo del Contrato de Préstamo Garantizado que se agrega como Anexo B al presente, se produzca un evento de incumplimiento, y uno o más Fiduciantes optaran por solicitar la restitución, total o parcial, de Títulos incorporados como Bienes Fideicomitidos, la Caja deberá restituir los Títulos correspondientes, mediante su acreditación en la cuenta que a tal efecto deberá ser indicada por los Fiduciantes reclamantes y el débito correspondiente en la Cuenta Fiduciaria. Los Títulos serán restituidos con el cupón corriente a la fecha de su restitución, es decir que los pagos efectuados beneficiarán a quienes los hayan percibido.

La verificación de los incumplimientos previstos en el artículo Décimo corresponderá a la Caja que lo determinará a su solo y exclusivo juicio en un plazo improrrogable de diez (10) días hábiles desde la fecha de solicitud de restitución de los Títulos, con excepción del incumplimiento indicado en el artículo Décimo inciso 2) del Contrato de Préstamo Garantizado que se invocará por el reclamante acompañado de un certificado de la entidad financiera a través de la cual detenta su tenencia y que la Caja verificará dentro de los cinco (5) días hábiles de la fecha de la solicitud de restitución de Títulos mediante consulta que efectuará a los cinco bancos con mayor volumen de depósitos que registren posición propia del Préstamo Garantizado cuyo incumplimiento se denuncie y al BCRA. La determinación que en este sentido efectúe la Caja de existencia de los incumplimientos indicados en la cláusula Décima incisos 1), 3), 4) y 5) del referido contrato, podrá ser sometida a revisión por los interesados, dentro del plazo de cinco (5) días hábiles, por ante el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, quien resolverá con aplicación de su reglamento, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. En el caso de que el interesado fuera un Fiduciante podrá someter dicha revisión y dentro del mismo plazo a los Tribunales Federales en lo civil y comercial de la Ciudad de Buenos Aires. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, renunciando las Partes a cualquier recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario y excluido el de nulidad. Cualquiera sea la decisión de los mencionados Tribunales, ninguna responsabilidad podrá imputársele a la Caja por su determinación, la interpretación en la que la misma se fundara o la calidad o extensión de la información tomada en consideración. Todos los costos originados por el arbitraje o por el proceso judicial, según sea el caso, serán en todos los supuestos, y cualquiera haya sido el resultado del proceso arbitral o judicial, a cargo exclusivo de quien lo decida el Tribunal Arbitral o judicial interviniente, pero en ningún caso serán a cargo de la Caja que no será parte de las actuaciones sino que toda determinación de un incumplimiento por parte del Tribunal arbitral o judicial se considerará una disputa realizada entre la República y el Fiduciante correspondiente. Producida la restitución de Títulos, el Fiduciario deberá proceder a debitar por un monto equivalente a los Títulos restituidos, el Certificado de Participación A y/o B según corresponda y el registro de Préstamos Garantizados.

3.3. La Caja participará en la Fase II del canje de la Deuda, a requerimiento de uno o más Fiduciantes. A este fin los Fiduciantes solicitantes deberán:

(i) dar carta de pago y cancelación total y definitiva del Préstamo Garantizado que correspondiere, a satisfacción del Fiduciario y de la REPUBLICA ARGENTINA;

(ii) dar mandato al Fiduciario para adquirir Bonos, dando en pago o canje los Títulos elegibles que a ese momento se encuentren integrando los Bienes Fideicomitidos. El mandato importará una instrucción irrevocable en tal sentido con afectación del total del saldo de capital y de rentas devengadas, correspondientes a dichos Títulos elegibles;

(iii) indicar el Depositario y la cuenta en la cual deberán acreditarse los Bonos.

El Fiduciario procederá a efectuar la adquisición de Bonos instruida, en la oportunidad y condiciones ofrecidas por la REPUBLICA ARGENTINA. Efectuada la transacción el Fiduciario deberá:

(x) acreditar los Bonos en la cuenta indicada por el Fiduciante solicitante simultáneamente,

(y) entregar la carta de pago referida en el apartado (i) arriba, a la REPUBLICA ARGENTINA, y simultáneamente,

(z) debitar el Certificado de Participación A y/o B según corresponda, por un monto equivalente al débito efectuado en los Bienes Fideicomitidos.

Todos los costos, gastos o impuestos que se generen en virtud de estas operaciones serán por cuenta de los Fiduciantes solicitantes.

3.4. Una vez completado el canje de la Fase II, los Fiduciantes podrán sustituir aquellos Bienes Fideicomitidos remanentes, por nuevos Bienes Fideicomitidos a ser suministrados por la República Argentina. La Caja efectuará dicha sustitución al recibir instrucciones irrevocables por escrito firmadas conjuntamente por el Fiduciante solicitante y por la República Argentina de acuerdo al modelo obrante en el Anexo D. Para efectuar dicha sustitución la Caja seguirá los siguientes pasos:

(i) recibirá de la República Argentina los bonos que constituirán los nuevos Bienes Fideicomitidos; y

(ii) entregará a la República Argentina los Títulos a ser sustituidos, o dispondrá de dichos Títulos de acuerdo a las instrucciones expresas de la República.

Como condición precedente a la sustitución de los Bienes Fideicomitidos, la Caja tendrá la facultad de solicitar que se compruebe la autenticidad de cualquier firma que se le presente.

3.5. La Caja deberá llevar la contabilidad del patrimonio fiduciario en forma segregada, conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en la REPUBLICA ARGENTINA.

3.6. La Caja deberá actuar en todo momento como un buen hombre de negocios, tomando las decisiones que, a su juicio, sean aconsejables a los fines del fideicomiso, evitando los dispendios de actividad y dinero que sean evidentemente inconducentes y no razonables. En caso de situaciones complejas la Caja actuará en buena fe según su leal saber y entender y proveyéndose del asesoramiento legal y/o contable que la Caja pueda determinar a su solo arbitrio.

3.7. El Fiduciario ejercerá los derechos correspondientes a los Bienes Fideicomitidos incluso su representación en asambleas u otros mecanismos de toma de decisión que correspondan a dichos Bienes Fideicomitidos, incluido pero no limitado al caso de consideración de propuestas del deudor para la conversión, canje o reemplazo de los Bienes Fideicomitidos por otras formas de instrumentación a la determinación de eventos de incumplimiento del deudor, de iniciación de acciones y otras que pudieran ocurrir. Las decisiones tomadas por la Caja en estos aspectos serán de su exclusivo juicio y no generarán responsabilidad alguna para la Caja, cualquiera fuera el resultado o la consecuencia económica o financiera de las mismas, salvo culpa o dolo. Queda entendido sin embargo que en caso que la Caja fuera notificada de la convocatoria a un evento de toma de decisión, como los que son referidos en este párrafo, lo hará saber tan pronto sea posible a los Beneficiarios Alternativos y que de recibir instrucciones expresas y escritas de los mismos en tiempo oportuno, la Caja se atendrá a dichas instrucciones en todo cuanto afecte a las mismas en los eventos notificados, salvo que a juicio de la Caja dichas instrucciones sean violatorias de las obligaciones propias del fiduciario. Dichas instrucciones serán emitidas individualmente por cada Beneficiario Alternativo respecto de cada clase o serie de Bienes Fideicomitidos registrados a su nombre. Cada Beneficiario Alternativo podrá cursar dichas instrucciones y ejercer los derechos correspondientes a los Bienes Fideicomitidos registrados a su nombre en la Cuenta Fiduciaria en forma divergente respecto de los Bienes Fideicomitidos de cada clase o serie. En caso de que, a juicio de la Caja, no pueda establecerse un sentido unívoco al contenido de una instrucción en particular cursada por un Beneficiario Alternativo, se considerará sin admitirse prueba en contrario que dicha instrucción particular no ha sido dada.

3.8. La Caja deberá abstenerse de tomar préstamos o celebrar operaciones financieras o cualquier otra operación por las cuales pueda resultar deudor con cargo a los Bienes Fideicomitidos.

3.9. La Caja deberá abstenerse de gravar los Bienes Fideicomitidos excepto gravámenes involuntarios y forzosos que resulten por aplicación de disposiciones legales, reglamentarias o judiciales que la Caja deba acatar, sin perjuicio del derecho del Fiduciante afectado de cuestionar la disposición legal, reglamentaria o judicial, según se trate.

3.10. La Caja podrá ceder en cualquier momento los derechos y obligaciones emergentes del presente Contrato de Fideicomiso a una sociedad argentina controlada por la Caja sujeto a que: (i) La Caja mantenga en todo tiempo el control de la cesionaria en los términos de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales; (ii) La cesionaria tenga por objeto social exclusivo desempeñarse como fiduciario bajo el presente Contrato; (iii) La cesionaria subcontrate con la Caja los servicios comprendidos en la prestación de este Contrato de Fideicomiso, manteniéndose la calidad técnica de los servicios y el costo pactados; y (iv) la cesión sea aprobada por la REPUBLICA ARGENTINA. La Caja se constituye en fiador solidario, liso y llano y principal pagador de las obligaciones y responsabilidades de dicha cesionaria por hasta la suma equivalente al límite de responsabilidad de la cláusula SEXTA del presente Contrato, menos el patrimonio de la controlada en cada momento.

CUARTA: Alcance de las obligaciones del Fiduciario

La Caja se limitará a cumplir con los procedimientos descriptos en este Contrato y no garantiza ni tiene responsabilidad alguna sobre la conveniencia o inconveniencia de las operaciones aquí descriptas, ni sobre el cumplimiento de las obligaciones del emisor respecto de los Bienes Fideicomitidos, ni respecto de los CPA o de los CPB que pueda emitir y acreditar la Caja conforme este régimen. Tampoco el Fiduciario garantiza ni tiene responsabilidad alguna sobre el cumplimiento por parte de la REPUBLICA ARGENTINA de sus obligaciones bajo los Préstamos Garantizados ni respecto del cumplimiento de las garantías que le son anexas.

Consecuentemente, en ningún caso el Fiduciario tendrá a su cargo la persecución del cumplimiento de los derechos que otorgan los CPA o los CPB ni los Bienes Fideicomitidos, no estando el Fiduciario obligado a iniciar acciones de ninguna naturaleza en tal sentido.

Asimismo la Caja no será responsable de las consecuencias de actos o procedimientos cumplidos por depositarios internacionales en los cuales puedan encontrarse depositados o acreditados los Títulos que componen los Bienes Fideicomitidos o cualquier otra situación que afecte los Títulos y que se encuentre más allá de su razonable control.

En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por otras obligaciones que no sean las propias del mismo en ese carácter y ello con la limitación que se establece en la cláusula Sexta del presente.

En todo caso no previsto el Fiduciario actuará a su leal saber y entender en el cumplimiento del espíritu del presente Contrato. El Fiduciante y la REPUBLICA ARGENTINA renuncian a responsabilizar al Fiduciario por toda medida que éste tome de buena fe a este respecto, salvo culpa del Fiduciario.

Esta cláusula mantendrá su vigencia aun cuando haya cesado la vigencia de todas las demás cláusulas de este Contrato.

QUINTA: Declaraciones, garantías y consentimientos.

El Fiduciante declara y garantiza que:

5.1. Ha revisado las Normas, las conoce, las comprende en sus alcances y presta conformidad con las mismas.

5.2. Ha revisado el Reglamento Operativo de la Caja, lo conoce, lo comprende en sus alcances y presta conformidad con el mismo.

5.3. Al momento en que efectúe la orden, el Fiduciante tendrá la libre e irrestricta disponibilidad de los Títulos cuya transferencia ordene al Fideicomiso o contará con mandato suficiente y vigente que lo autorice a dar esa orden.

5.4. Se han tomado válidamente todas las decisiones corporativas necesarias para que la transferencia sea hecha válidamente.

5.5. Las transferencias no violan ningún contrato al que el Fiduciante esté sujeto ni derechos de terceros de ninguna naturaleza.

5.6. Los Títulos cuya transferencia se ordene se encontrarán libres de todo gravamen o afectación.

5.7. Reconoce, consiente y presta conformidad irrevocable a que la adhesión al régimen del presente Fideicomiso, importa sin admitir prueba en contrario, y mientras no se haya solicitado la restitución de los Títulos, renunciar al derecho que pudiera corresponder al Fiduciante para producir o requerir el decaimiento de los plazos correspondientes a los vencimientos de capital o intereses de los Bienes Fideicomitidos, para el supuesto de incumplimiento por parte del emisor, de los términos y condiciones de la emisión, que en otras circunstancias le hubiesen otorgado ese derecho.

SEXTA: Limitación de responsabilidad

El Fiduciante y la REPUBLICA ARGENTINA aceptan en forma irrevocable limitar la responsabilidad de la Caja en concepto de daños perjuicios y cualquier otro reclamo que pudiera ser originado por cualquier incumplimiento de la Caja, salvo culpa grave o dolo, al importe equivalente a tres veces el total de la retribución pagada por el Fiduciante al Fiduciario en relación con el presente Contrato o al 20% (veinte por ciento) del patrimonio de la Caja, lo que fuera mayor. En ningún caso el Fiduciario responderá por daños indirectos o consecuenciales.

SEPTIMA: Indemnidad

7.1. A los efectos de inducir a la Caja a aceptar el encargo de suministrar los servicios mencionados en el presente, la REPUBLICA ARGENTINA acuerda indemnizar y mantener indemne a la Caja, sus vinculadas y toda otra entidad o persona, si la hubiere, que controle a la Caja o a cualquiera de sus vinculadas dentro del significado de las leyes de la República Argentina en materia de títulos valores y a sus respectivos directores, funcionarios, agentes y empleados (denominándose la Caja y a cada una de dichas entidades o personas, una "Persona a Indemnizar"), por y frente a todo reclamo efectuado por un tercero o por cualquier pérdida, reclamo, daños y perjuicios o responsabilidad (o acción respecto de los mismos) respecto o que surja de los servicios desempeñados en virtud del presente Contrato o el rol de la Caja en relación al mismo y acuerda reintegrar a cualquier Persona a Indemnizar todos los gastos razonables y documentados (incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los honorarios y desembolsos razonables y documentados de los abogados), dentro de un plazo razonable después de haberse incurrido en los mismos y de haberse presentado a la REPUBLICA ARGENTINA, según el caso, una declaración de los mismos, en detalle razonable, incurridos en relación con cualquier acción, juicio o procedimiento, respecto de los mismos o relacionado con ellos, salvo aquellas pérdidas, reclamos, daños y perjuicios, responsabilidad o gastos de cualquier Persona a Indemnizar que surjan o se basen en acciones que hubiese adoptado u omitido adoptar cualquier Persona a Indemnizar de mala fe o que surjan o se basen en la negligencia grave o la conducta dolosa de cualquier Persona a Indemnizar. La REPUBLICA ARGENTINA se subrogará en los derechos y acciones que la Caja tuviera contra los responsables causantes de los daños que hubiere indemnizado. Asimismo, la REPUBLICA ARGENTINA acuerda que ninguna Persona a Indemnizar tendrá responsabilidad alguna (fuere directa o indirecta, por contrato o extracontractual o de otro modo) frente al Fiduciante y a la REPUBLICA ARGENTINA, por o en relación con los servicios a desempeñar bajo el presente Contrato o el rol de la Caja respecto de las mismas, excepto la responsabilidad por las pérdidas, reclamos, daños y perjuicios, responsabilidad o gastos incurridos por el Fiduciante y/o por la REPUBLICA ARGENTINA que surjan o se basen en acciones que esa Persona a Indemnizar hubiese adoptado u omitido adoptar de mala fe o que surjan o se basen en la negligencia grave o la conducta dolosa de esa Persona a Indemnizar.

7.2. Inmediatamente después de recibir una notificación de cualquier acción, procedimiento o investigación, una Persona a Indemnizar, si hubiese de efectuarse un reclamo respecto del mismo contra una Persona Indemnizadora bajo el apartado 7.1. de esta cláusula notificará ese acontecimiento por escrito a la REPUBLICA ARGENTINA, pero la ausencia de tal notificación a la REPUBLICA ARGENTINA no los liberará de cualquier responsabilidad que pudiera caberle de otro modo salvo que esa omisión resultara en la pérdida para la REPUBLICA ARGENTINA, según sea el caso, de derechos y defensas sustanciales. En el caso de que dicha acción, procedimiento o investigación fuera iniciada contra la Persona a Indemnizar y el Fiduciante y/o la REPUBLICA ARGENTINA o las involucrara de otro modo, dicha Persona a Indemnizar notificará al Fiduciante y/o a la REPUBLICA ARGENTINA, según el caso, la iniciación de la misma o su participación en la misma.

OCTAVA: Impuestos, gastos y honorarios

Todos los gastos, incluidos los honorarios razonables de los abogados de la Caja correspondientes a la preparación, celebración y ejecución de este Contrato o que se deriven del cumplimiento o la interpretación de sus cláusulas, así como todos los impuestos, tasas y cualquier otra forma de tributo, incurridos por, emergentes de, o que recaigan o pudieren recaer en el futuro en el Fiduciario con motivo o con ocasión de la celebración, ejecución y cumplimiento de este Contrato estarán a cargo exclusivo de la REPUBLICA ARGENTINA.

NOVENA: Remuneración de la Caja

Como contraprestación por los servicios brindados en virtud del presente contrato, la Caja percibirá los siguientes aranceles, de las entidades que a continuación se detallan:

a) De la República Argentina:

La suma de U$S 250.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta mil) en concepto de puesta en marcha de la operatoria, reintegro de gastos (incluidos los honorarios legales por la preparación y asesoramiento en la celebración del presente contrato), desarrollo del sistema, y su actuación como Agente de Canje. Este concepto será facturado en un único pago, el que será abonado dentro de los 5 días de firmado el presente.

La suma mensual de U$S 20.000 (dólares estadounidenses veinte mil) en concepto de Administración del Fideicomiso y la suma mensual de U$S 58.515 (dólares estadounidenses cincuenta y ocho mil quinientos quince) por su actuación como Agente de Registro de los Préstamos Garantizados y de los Certificados de Participación (141 instrumentos a U$S 415 cada uno). Estos conceptos serán facturados del 1 al 10 de cada mes.

Asimismo, la República Argentina se hará cargo de todos los gastos que pudieren originársele al Fiduciario en su relación con los fiduciantes incluidos pero no limitados a los gastos legales y de representación, derivados del ejercicio de los derechos políticos de los Bienes Fideicomitidos, afrontando además todos los gastos de custodia originados por los títulos que se encuentren depositados en Depositarias Internacionales. Dichos gastos deberán ser reembolsados a los 10 días de la presentación de los comprobantes por parte de la Caja.

b) De los Bancos:

La suma de U$S 300 (dólares estadounidenses trescientos) en concepto de anotaciones de cesiones de derecho en el registro de Préstamos Garantizados.

El concepto detallado en el párrafo precedente será facturado en partes iguales la suma de U$S 150 (dólares estadounidenses ciento cincuenta) al cedente, y la suma de U$S 150 (dólares estadounidenses ciento cincuenta) al cesionario.

Los aranceles no incluyen el I.V.A., y el mismo será soportado por la República Argentina, o por los Bancos, según corresponda.

DECIMA: Extinción del Fideicomiso

El Fideicomiso se extinguirá cuando ocurra el primero de los siguientes hechos:

a) se hayan cancelado, a satisfacción de los Fiduciantes, la totalidad de los Préstamos Garantizados en que se transformaron los Títulos.

b) la totalidad de los Fiduciantes por el monto total de los saldos de los Títulos hayan ejercido su derecho previsto en la cláusula tercera apartado 3.2 y/o 3.3.

c) La REPUBLICA ARGENTINA y los Fiduciantes hayan acordado la extinción total y definitiva de los Títulos y lo hayan comunicado al Fiduciario en forma fehaciente; sin perjuicio de los derechos correspondientes al Fiduciario bajo la cláusula Décima Primera del presente.

DECIMO PRIMERA: Rescisión por parte del Fiduciario

El Fiduciario podrá rescindir el presente Contrato en los siguientes supuestos:

a) Ante la imposición de cualquier impuesto o carga que grave los Fideicomisos, los Activos Fideicomitidos, al Fiduciario y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario torne inconveniente la continuación de la Caja como Fiduciario.

b) Ante la sanción de leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del mismo en tal carácter.

Los Fiduciantes, con acuerdo de la República (el cual no podrá ser denegado sin justa causa), se obligan en el presente a designar un fiduciario sustituto, en caso de que el presente Contrato sea rescindido y/o resuelto por parte del Fiduciario.

DECIMO SEGUNDA: Caso fortuito y fuerza mayor

El Fiduciario no será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones en los casos de los artículos 513 y 514 del Código Civil.

DECIMO TERCERA: Comunicaciones y domicilios

A todos los efectos del presente Contrato, y para cualquier notificación extrajudicial y/o judicial que deba darse por aplicación o en ejecución del presente, las Partes constituyen sus domicilios en los indicados en el encabezamiento del presente Contrato.

Las instrucciones y comunicaciones que deba o pueda dar la REPUBLICA bajo el presente Contrato serán dadas por la Oficina Nacional de Crédito Público del Ministerio de Economía.

DECIMO CUARTA: Arbitraje y Jurisdicción

A todos los efectos del presente Contrato los Fiduciantes y la Caja, exclusivamente entre sí, acuerdan resolver sus discrepancias mediante un procedimiento arbitral, a cuyo fin se someten al Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la aplicación de su reglamento, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, renunciando las Partes a cualquier recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario y excluido el de nulidad.

En el caso que las discrepancias involucren al Beneficiario Original ya sea con los Fiduciantes o con la Caja o con ambos conjuntamente, la resolución de las mismas se someterá a la Jurisdicción de los Tribunales Federales en lo Civil y Comercial de la Ciudad de Buenos Aires, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción.

Firmas en la página siguiente.

ANEXO A

TITULOS ELEGIBLES

ANEXO A

Instrumentos de Endeudamiento Público Externo

Títulos elegibles

Bono a Tasa Flotante (Floating Rate Bond, FRB)

Bonos de la República Argentina de Margen Ajustable con Vencimiento el 30 de Noviembre del 2002 (SPAN)

Bonos de la República Argentina de Cupón Variable con Vencimiento 2005 (FRAN)

Letras Externas de la República Argentina en Pesos 8,75% 1997-2002

Letras Externas de la República Argentina en Pesos 11,75% 1997-2007

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Pesos 10% 2001-2004 y 12% 2004-2008

Letras Externas de la República Argentina en Dólares Estadounidenses L+5,75% 1999-2004

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 8,375% 1993-2003

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 11% 1998-2005

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 11% 1996-2006

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 7% 2001-2004 y 15,50% 2004-2008

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 11,75% 1999-2009

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 11,375% 2000-2010

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 12,375% 2001-2012

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 11,75% 2000-2015

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 11,375% 1997-2017

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 12,25% 2001-2018

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 12,125% 1999-2019

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 12% 2000-2020

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 9,75% 1997-2027

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses Amortizables 8,875% 1999-2029

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 10,25% 2000-2030

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 12% 2001-2031

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 12% 2001-2031 (Capitalizable)

Instrumentos de Endeudamiento Público Interno

Título elegible

Bono Pagaré Serie III Encuesta (E+400)

Bono Pagaré Serie IV Encuesta (E+330)

Bono Pagaré Serie V Encuesta (E+580)

Bono Pagaré Serie VI Encuesta (E+435)

Bono Pagaré Serie A Encuesta (E+580)

Bono Pagaré Serie B Badlar (B+300)

Bono Pagaré Serie C Badlar Activada (B Activada+75)

Pagaré o Bono del Gobierno Nacional a Tasa Variable con Vencimiento 19 de junio de 2006 (E+580)

BONTES 8,75% - 9/5/2002

BONTES A TASA VARIABLE 2003

BONTES 11,75% 2003

BONTES 11,25% 24-5-2004

BONTES 12,125% 2005

BONTES 11,75% 2006

BONTES 9,9375% /2027

BONOS DE CONS.DE DEUDAS PREV.en Moneda Nacional - 2º SERIE (Pre 3)

BONOS DE CONS.DEUDAS PREV.EN Dólares estadounidenses - 2DA. SERIE (Pre 4)

BONOS DE CONS.DEUDAS PREV. En Moneda Nacional - 3ª SERIE (Pre 5)

BONOS DE CONS.DEUDAS PREV. En Dólares Estadounidenses - 3ª SERIE (Pre 6)

BONOS DE CONSOLIDACION en Moneda Nacional - 1º SERIE (Pro 1)

BONOS DE CONSOLIDACION en Dólares estadounidenses - 1ª Serie (Pro 2)

BONOS DE CONSOLIDACION en Moneda Nacional en 2º Serie (Pro 3)

BONOS DE CONSOLIDACION en Dólares Estadounidenses 2º Serie (Pro 4)

BONOS DE CONSOLIDACION en Moneda Nacional en 3º Serie (Pro 5)

BONOS DE CONSOLIDACION en Dólares Estadounidenses 3º Serie (Pro 6)

BONOS DE CONSOLIDACION en Moneda Nacional Proveedores 4ª Serie (Pro 7)

BONOS DE CONSOLIDACION en Dólares Estadounidenses 4º Serie (Pro 8)

BONOS DE CONSOLIDACION en Moneda Nacional Proveedores 5ª Serie (Pro 9)

BONOS DE CONSOLIDACION en Dólares Estadounidenses 5ª Serie (Pro 10)

BONOS DE CONSOLIDACION DE REGALIAS DE HIDROCARBUROS

Bonos Externos 1992 (Bonex 92)

Equivalente Bocon PRO 1 Derechos Creditorios

Serie Nº 35 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 38 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 40 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 41 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 44 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 45 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 46 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 47 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 48 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Alternative Participation Instruments (API)

FERROBONOS

BONOS DEL TESORO A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO 2006

Bonos del Tesoro a Tasa de Interés Capitalizables 11,49128% 2000-2020

Certificado Capitalizable en dólares estadounidenses 10,5% 1998-2018

Pagarés a Tasa Fija del GOBIERNO NACIONAL Serie I (30/11/2002) - HEXAGON II

Pagarés a Tasa Fija del GOBIERNO NACIONAL Serie II (23/12/2002) - HEXAGON III

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" (27/9/2005) - HEXAGON IV

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" Serie I (24/4/2003) - RADAR I

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" Serie II (28/5/2003) - RADAR II

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" (24/7/2006) - RADAR III

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" (8/8/2006) - RADAR IV

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" Serie I (23/8/2007) - CELTIC I

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" Serie II (4/9/2007) - CELTIC II

ANEXO B

CONTRATO DE PRESTAMO GARANTIZADO

ANEXO C

BOLETO DE SERVICIOS

BOLETO PARA LA CONTRATACION DE OBRAS Y SERVICIOS

Partes Intervinientes: CAJA DE VALORES S.A. y .....................................

Objeto del Contrato: Prestación de servicios.

Plazo: 1 año.

Entre: CAJA DE VALORES S.A. (en adelante "la Caja").

Domiciliada en: 25 de Mayo 362, Buenos Aires – Argentina.

y: ................................, representada en este acto por ...............................(en adelante "el Emisor").

Domiciliado en:..........................

Se celebra el siguiente contrato de acuerdo a las siguientes cláusulas:

CLAUSULA PRIMERA. MANIFESTACIONES:

El Emisor manifiesta:

1-

2-

3-

La Caja manifiesta:

1. Que acepta ser Agente de Registro y Pago de los ..........................

2. Que los servicios que la Caja preste al Emisor y su relación con el mismo, se regirán por las cláusulas que se detallan a continuación.

CLAUSULA SEGUNDA. OBJETO: El Emisor encomienda a la Caja, y ésta acepta llevar por cuenta y orden del primero, el Libro de Registro de los ............... emitidos de conformidad con lo dispuesto por ........................... A estos fines la Caja procederá a registrar la nómina de Titulares con sus datos y número de documento de identidad, como así también cantidad, clase y gravámenes que pudieran tener los .............. asignados, como se detallan en el Anexo I punto I) apartados 1 y 2 del presente, como así también las sucesivas transacciones y demás anotaciones que deban practicarse en el futuro, de acuerdo con las normas legales y estatutarias vigentes en cada momento. La información contenida en el Anexo I punto I) apartados 1 y 2 será suministrada por el Emisor y éste es el único responsable de su veracidad y exactitud.

CLAUSULA TERCERA. ALCANCE: La Caja llevará el Registro Escritural de los .............. de conformidad con lo estipulado en la cláusula segunda, comprendiendo la totalidad de la emisión por un monto máximo de hasta VALOR NOMINAL ..............., siendo de exclusiva responsabilidad de el Emisor la emisión de los .............., y su pertinente comunicación a la Caja. Las registraciones que realice la Caja constituyen las anotaciones originales respecto a la composición de los Titulares de los .............. emitidos y sustituirán las similares que debería llevar el Emisor.

CLAUSULA CUARTA: SERVICIOS DE PAGO DE RENTA Y/O AMORTIZACION Y RESCATE FINAL.

Por cada fecha de pago que se ponga a disposición en la cual involucre renta y/o amortización y/o rescate final, la Caja procederá al cobro de Dólares Estadounidenses Un Mil (U$S 1.000).

CLAUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE EL EMISOR.

5.1. En el caso que la Caja preste servicios de pago, el Emisor deberá:

5.1.1. Comunicar a la Caja en forma fehaciente el porcentaje a aplicar para el pago de la renta y/o amortización. Esta información deberá ser dada a la Caja por el Emisor con una anticipación no menor a las 72 hs. hábiles bursátiles anteriores a la fecha de la puesta a disposición (la "Fecha de Disposición").

5.1.2. Poner a disposición de la Caja los importes correspondientes a la liquidación de la renta y/o amortización en cuestión, de acuerdo con la posición existente en el registro que lleva la Caja, con 24 horas hábiles bursátiles de anticipación a la fecha del efectivo pago.

5.1.3. Liberar a la Caja de toda responsabilidad y mantenerla indemne frente a cualquier reclamo de terceros en caso de omisión o demora en la liquidación de la renta y/o amortización, cuando dicha omisión o demora esté originada en la falta de disponibilidad efectiva de los fondos en tiempo oportuno para hacer dichos pagos, de acuerdo con lo previsto en el apartado 5.1.2. Asimismo, deberá hacerse cargo de toda suma que deba abonarse, originada en tal omisión o demora.

5.2. En todos los casos el Emisor deberá poner en conocimiento de la Caja en forma inmediata de ocurrido o conocido según sea el caso, todo hecho o acto que afecte a los .............. o su situación jurídica. Toda consecuencia de omisiones o demoras en el cumplimiento de esta obligación será responsabilidad exclusiva del Emisor, como asimismo los errores o irregularidades en los asientos.

5.3. En caso de existencia de Titulares de .............. en condominio, el Emisor deberá arbitrar los medios para informar en debida forma y oportunamente a la Caja la modalidad adoptada por los condóminos para el ejercicio de sus derechos. En caso de silencio del Emisor, toda vez que la Caja sea notificada de la existencia de un condominio (incluida la información sobre condóminos obrantes en el anexo I), la Caja podrá interpretar, pero no queda obligada a ello, que queda instruida para operar asumiendo que el ejercicio de todos los derechos del condominio corresponde a cada uno de los condóminos indistintamente a cualquiera de ellos y por el total.

CLAUSULA SEXTA: PRESCRIPCION - RESTITUCION.

En oportunidad de cada pago de renta y/o amortización, el Emisor deberá informar a la Caja el plazo de prescripción correspondiente al derecho de los Titulares que se encuentre involucrado. Asimismo el Emisor deberá informar a la Caja cualquier alteración a los plazos informados que llegue a su conocimiento. La Caja deberá atenerse a estas informaciones en cuanto al cómputo del plazo de prescripción. Transcurrido el plazo de prescripción según lo indicado o al término de la vigencia de este contrato, lo que sea anterior, y habiendo un remanente en efectivo debido a titulares que no se hubiesen presentado a hacer efectivo el pago de la renta y/o amortización, cesará la obligación de la Caja de cumplir con el servicio a su respecto, debiendo la Caja restituir al Emisor dicho remanente en efectivo o proceder con dichos fondos en la forma en que el Emisor le indique fehacientemente y en tiempo oportuno.

CLAUSULA SEPTIMA: INFORMACIONES.

A fin de cada mes calendario la Caja proporcionará sin cargo al Emisor el saldo global de los .............., registrados en los libros de registro de los ...............

Dicha información será proporcionada, además, en cualquier fecha que el Emisor lo solicite.

A requerimiento del Emisor la Caja suministrará, por lo menos una vez al año y en la fecha que éste lo determine con cinco días hábiles bursátiles de anticipación como mínimo, un listado del padrón general de titulares de los .............., entendiéndose por tales, las personas que aparezcan en cada momento registradas como titulares de los mismos en el Libro de Registro de .............. ordenado alfabéticamente. Este listado contendrá los datos con que cuente la Caja de dichos titulares. Además del listado la Caja proveerá en caso de solicitarlo el Emisor, de un medio magnético conteniendo la misma información, a cuyo efecto las partes en su caso deberán acordar los requerimientos técnicos para el suministro de este medio.

El aludido padrón general de titulares tendrá sus hojas numeradas correlativamente del 1 en adelante e inicialadas por la Caja todas ellas.

Adicionalmente a la información anual aludida, el Emisor podrá solicitar otro listado del padrón general de titulares, tal como fuera definido precedentemente, en cualquier momento del año con cinco días hábiles bursátiles de anticipación como mínimo.

El Emisor podrá requerir otras actualizaciones o informaciones en cualquier tiempo mediante el pago del arancel que oportunamente le comunicará la Caja. Estas informaciones estarán disponibles dentro de los diez días bursátiles de solicitadas.

Sin perjuicio de lo expuesto en oportunidad para la realización de cada asamblea de Tenedores de .............., la Caja confeccionará y entregará a el Emisor, en tiempo oportuno, un listado actualizado del mencionado padrón general. A esos efectos el Emisor deberá comunicar a la Caja la realización de sus asambleas con 10 días de anticipación como mínimo.

CLAUSULA OCTAVA: ARANCELES.

En contraprestación por los servicios que la Caja debe desempeñar bajo el presente contrato, el Emisor acuerda pagar a ésta los aranceles convenidos por las partes contratantes obrantes en la presente cláusula. El Emisor podrá requerir servicios adicionales de la Caja, sujetos a la condición de que no estará obligada a cumplir dichos servicios adicionales hasta tanto se llegue a un acuerdo por escrito respecto a la remuneración que deberá ser abonada por el Emisor a la Caja.

Seguidamente se detallan los aranceles que deberán ser abonados por el Emisor a la Caja por los servicios prestados bajo el presente.

Por el servicio de Registro de Titulares de .............., la Caja percibirá un arancel mensual de acuerdo con la siguiente escala:

.................................................

..................................................

..................................................

Para el caso de utilizar el servicio de provisión del medio magnético mencionado en la Cláusula Séptima, la Caja percibirá un arancel de U$S 50 por cada unidad magnética prevista.

Por el servicio de emisión y la entrega de cada padrón general de titulares tal como fuera definido más arriba, adicional al anual que el Emisor recibirá sin cargo, la Caja percibirá del Emisor un arancel de U$S 51,08 más U$S 0,08 por cada hoja impresa de dicho padrón. Estos aranceles sólo podrán ser modificados por la Caja, cuando el arancel por este servicio sea ajustado con carácter general para los usuarios de servicios similares.

Los aranceles previstos en la presente cláusula son convenidos en "Dólares" o "U$S", entendiéndose por "Dólares" o "U$S" la moneda vigente y de curso legal en los Estados Unidos de América o la que en el futuro la pueda reemplazar; declarando y aceptando el Emisor que la totalidad de los aranceles debidos bajo el presente contrato o toda otra suma que por cualquier concepto que fuere debiera ser pagada por el mismo, deberán ser abonados a la Caja en "Dólares" renunciando el Emisor expresa e irrevocablemente a invocar:

1. Imprevisión, onerosidad sobreviniente, lesión enorme o cambio de las circunstancias tenidas en cuenta al contratar.

2. Cualquier derecho que pudiere entender le corresponda, de cancelar cualquiera de sus obligaciones de pago bajo el presente contrato con una moneda distinta o con una cantidad menor de aquella a cuyo pago se ha obligado.

3. Cualquier circunstancia presente o futura incluyendo especialmente circunstancias de excesiva onerosidad, caso fortuito o fuerza mayor, o cualquier disposición, declaración, restricción, suspensión, alteración, modificación, etc. que de cualquier modo afecten a la Ley de Convertibilidad Nº 23.928 y el Decreto Nº 529/91 del Poder Ejecutivo Nacional, y consecuentemente, a la paridad existente a un tipo de cambio de un peso por un dólar estadounidense.

4. Cualquier circunstancia que, de cualquier modo, pudieren modificar la política cambiaria que pudiere afectar el mercado de cambios o mecanismos para la obtención de Dólares o impida o haga más onerosa la adquisición de la especie de moneda extranjera debida bajo el presente contrato, obligándose, en cualquier supuesto, a hacer uso de cualquier mecanismo de cambio, local o extranjero, que le permita cancelar la totalidad de sus obligaciones de pago emergentes del presente Contrato en Dólares, renunciando por tanto el Emisor a invocar cualquier imposibilidad de pago y derecho de compensación o similares.

Los aranceles no incluyen el IVA, y el mismo será soportado por el Emisor

CLAUSULA NOVENA: FACTURACION. FECHA Y LUGAR DE PAGO.

Los aranceles determinados en el presente contrato serán facturados mensualmente del 1 al 10 de cada mes. Las facturas deberán ser abonadas dentro de los diez días corridos de su emisión, en el domicilio legal de la Caja, dentro del horario de atención al público que ésta determine en cada momento. A partir del décimo día las facturas impagas devengarán un interés equivalente a la tasa de descuento que perciba en cada momento el Banco de la Nación Argentina. Este recargo se capitalizará mensualmente. Todo ello sin perjuicio de las demás acciones y derechos que puedan corresponder a la Caja de resultas de la mora.

Los pagos deberán efectuarse a su vencimiento en 25 de Mayo 362, Capital Federal en horario de atención al público de la Caja.

La Caja podrá ampliar a su criterio el plazo de pago para las facturas libre de interés, debiendo comunicar el nuevo plazo en forma fehaciente a el Emisor y comenzando a regir a partir de la facturación siguiente a la fecha de la notificación.

CLAUSULA DECIMA: MORA.

A todos los efectos de este contrato, la mora se producirá de pleno derecho por el mero transcurso de los plazos sin que sea requerida interpelación de ninguna naturaleza.

CLAUSULA UNDECIMA: RESPONSABILIDAD DE LA CAJA.

En todo caso no previsto, la Caja actuará a su leal saber y entender en el cumplimiento del espíritu del presente Contrato. El Emisor renuncia a responsabilizar a la Caja por toda medida que ésta tome de buena fe a ese respecto incluidos, pero no limitándose a ellos, los actos contemplados en el presente Contrato.

Asimismo, el Emisor se compromete a mantener a la Caja indemne y libre de toda responsabilidad, daño, perjuicio, pérdida, costo o gasto incluidos, pero no limitados en este concepto, los gastos legales razonables en que pueda incurrir por razón o con motivo de reclamos que puedan efectuarles terceras partes basados en su actuación por el presente, salvo dolo o culpa grave de la Caja.

Ninguna acción podrá plantearse por el Emisor, el Fiduciario y/o por Titulares, ni por terceros, contra los accionistas, funcionarios, representantes, agentes o empleados de la Caja, ni contra sociedades vinculadas, controladas o controlantes de la Caja, ni contra los accionistas, funcionarios, representantes, agentes o empleados de éstos, basada en la alegación de incumplimientos o responsabilidades de la Caja bajo el presente, salvo dolo o culpa grave de los mismos.

Las obligaciones emergentes de esta cláusula permanecerán vigentes aún concluida la vigencia del resto de las cláusulas de este Contrato.

Asimismo queda convenido que la Caja podrá asegurar los riesgos emergentes del cumplimiento del presente.

CLAUSULA DUODECIMA: IMPUESTOS Y GASTOS.

Todos los gastos, impuestos y tasas de cualquier índole que deban ser abonados de resultas de la firma de este contrato, su instrumentación, mantenimiento, cumplimiento, facturación o ejecución serán por cuenta del Emisor.

Quedan excluidos de la previsión indicada en el párrafo precedente el impuesto a las ganancias, a los activos y a los ingresos brutos, los que serán soportados por las partes conforme a lo dispuesto por las normas legales pertinentes. En caso que la Caja adelante los fondos correspondientes a alguno de estos gastos que asume el Emisor, éste deberá restituírselos dentro de las 48 horas de que le sean requeridos, mediante la sola emisión de una certificación, evidenciando el importe pagado, firmada por la Caja.

CLAUSULA DECIMOTERCERA: CUMPLIMIENTO DE NORMAS.

La Caja se ajustará en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente a lo que resulte aplicable de la legislación vigente sobre la materia y a la interpretación que de buena fe pueda otorgar la Caja a dichas normas, quedando facultada en caso de duda a atenerse al consejo legal recibido de los asesores jurídicos que ella determine a su sólo juicio.

CLAUSULA DECIMOCUARTA: INCUMPLIMIENTOS.

Ambas partes quedan facultadas para rescindir el presente o exigir su cumplimiento en caso de incumplimiento de la otra. Ello sin perjuicio de los daños y perjuicios que puedan corresponder a favor de la parte cumplidora. En caso de que el contrato sea rescindido por incumplimiento del Emisor la Caja tendrá derecho a exigir en concepto de multa un importe equivalente al total de las remuneraciones que le restase cobrar a la Caja hasta el término de la vigencia del contrato, sin perjuicio de los intereses punitorios que puedan corresponder en su caso.

CLAUSULA DECIMOQUINTA: PLAZO.

El plazo del contrato será de un año a contar de la fecha de su firma. A su vencimiento quedará renovado automáticamente por iguales períodos anuales y consecutivos, salvo que alguna de las partes hubiese manifestado a la otra en forma fehaciente y con una anticipación no menor a sesenta días corridos a la terminación de la vigencia, su voluntad de dejarlo sin efecto.

CLAUSULA DECIMOSEXTA: DOMICILIOS PARA LA ATENCION DE TITULARES Y HORARIOS.

Para cualquier notificación judicial o extrajudicial que deba darse por aplicación o en ejecución del presente, las partes constituyen domicilio en los expresados al comienzo de este contrato.

El domicilio de la Caja de Valores S.A. para la atención de Titulares es el siguiente: 25 de Mayo 362, Capital Federal.

El horario de atención al Publico es de 10:00 a 15:00 horas en días hábiles.

CLAUSULA DECIMOSEPTIMA: RESOLUCION DE DISCREPANCIAS.

A todos los efectos del presente contrato las partes acuerdan resolver sus discrepancias mediante un procedimiento arbitral, a cuyo fin se someten al Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la aplicación de su reglamento, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable o con renuncia por las partes a todo y cualquier recurso, incluido el extraordinario y excluido el de nulidad.

En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en Buenos Aires, a los días del mes de de .

CAJA DE VALORES S.A

.......................................................

ANEXO I

I) REGISTRO DE ..............

1-Persona Física

1.1. Fecha que deba practicarse la inscripción en el Registro.

1.2. Apellido y Nombres.

1.3. Domicilio.

1.4. Nacionalidad.

1.5. Documento de identidad (tipo y número), (argentino con DNI. LE. o LC).

1.6. Número de Inscripción en el Impuesto a las Ganancias.

1.7. Tenencia en diversas clases de .............. y gravámenes si los hubiere.

1.8. De existir condominio en la cuenta datos completos del mismo conforme I-1 o I-2

2-Persona Jurídica

2.1. Fecha de inscripción en el Registro.

2.2. Denominación social.

2.3. Domicilio real o sede legal en su caso.

2.4. Inscripción en el Registro Público de Comercio u Organismo Registral correspondiente.

2.5. Número de inscripción en el Impuesto a las Ganancias.

2.6. Tenencia en diversas clases de .............. y gravámenes si los hubiere.

2.7. De existir condominio en la cuenta datos completos del mismo conforme I-1 o I-2.

En ambos casos, el padrón indicará los totales de cada columna, correspondientes a las distintas clases de ...............

II) INFORMACION DE ACTUALIZACION DE REGISTRO DE ...............

A solicitud de el Emisor, la Caja informará la composición del padrón de acuerdo a los datos que se describen a continuación.

1-Movimiento de Saldos

1.1. Número de Titular

1.2. Saldo anterior en la especie

1.3. Tipo de movimiento

1.4. Fecha de movimiento

1.5. Fecha del último movimiento

1.6. Cantidad

1.7. Nuevo saldo en la especie

Buenos Aires, de ............. de ............

................................................

PRESENTE

==================

De nuestra consideración:

Por intermedio de la presente solicitamos a Uds., completen los datos que figuran al pie de ésta. Los mismos son requeridos a los efectos de generar la apertura de el Emisor en nuestro sistema de registro de ..............:

1) RAZON SOCIAL:
2) DOMICILIO LEGAL:				C.P.
3) LUGAR Y FECHA DE CONSTITUCION DE LA EMPRESA:
4) DURACION HASTA: (CIERRE EJERCICIO SOCIAL)
5) INSC.REG.PUB.DE COMERCIO:	N*	F*	L*	T*
6) INSC. DIRECCION IMPOSITIVA (C.U.I.T.):
7) FECHA DE PUESTA A DISPOSICION:
8) CUPON O EJERCICIO:
9) CONCEPTO:
10) TITULOS DE LIBRE DISPONIBILIDAD:	SI		NO
11) TITULOS NEGOCIABLES:	SI		NO
12) COMPOSICION ACTUAL DEL CAPITAL SOCIAL EN VALOR NOMINAL DETALLADO POR CLASES:
13) Nº TELEFONO/S		Nº FAX

Información adicional que deberá ser suministrada para cumplimentar el trámite, según el siguiente detalle:

REQUISITOS:

1. – CONSTANCIA DE INSCRIPCION ANTE LA D.G.I. –FORMULARIO 576—.

2. – FORMULARIO DE INSCRIPCION ANTE INGRESOS BRUTOS.

3. – EN CASO DE SER: AGENTES DE PERCEPCION, GRANDES CONTRIBUYENTES O ENCONTRARSE EN EL SICOM, PRESENTAR COPIA QUE RESPALDE DICHA SITUACION PARA QUE NO SE LES REALICE LA PERCEPCION M.C.B.A. DEL 1,5% SOBRE EL TOTAL DE LA FACTURA.

ANEXO D

MODELO DE INSTRUCCION PARA SUSTITUIR BIENES FIDEICOMITIDOS

Para: Caja de Valores

[Insertar información para contacto]

De nuestra mayor consideración:

Conforme a lo previsto en el punto [3.4] del Contrato de Fideicomiso del ................de ............de 2001, entre.............., les proporcionamos las instrucciones para sustituir los siguientes bienes fideicomitidos:

[Insertar lista]

Para los siguientes nuevos bienes fideicomitidos.

[Insertar lista]

Podrá efectuar esta sustitución el [Insertar fecha].

Saluda atentamente,

Republica Argentina.

POR:

[Insertar el nombre de los bancos]

POR:

CONTRATO DE PRÉSTAMO GARANTIZADO

En la Ciudad Autónoma de Bs. As., a los 7 días del mes de diciembre de 2001,

1. La República Argentina (la "República"); constituyendo domicilio a los fines del presente Contrato en Hipólito Yrigoyen 250, 10º Piso, oficina: Dirección de Administración de la Deuda Pública;

2. Los Bancos que se identifican en el Anexo G y en el cual constituyen domicilio (los "Bancos");

3. Las personas que han otorgado mandato a los Bancos para celebrar el presente Contrato (los "Mandantes"), (en conjunto la República, los Bancos y los Mandantes, las "Partes");

4. La Caja de Valores S.A. (la "CV"); constituyendo domicilio a los fines del presente contrato en 25 de Mayo 362, Buenos Aires;

5. El Banco Central de la República Argentina (el "BCRA") constituyendo domicilio a los fines del presente Contrato en Reconquista 266, Bs. As. y

6. El Banco de la Nación Argentina (el "BNA") constituyendo domicilio a los fines del presente Contrato en Bme. Mitre 326, Buenos Aires, y declarando las Partes:

La República:

1. Que la República es la República Argentina, país soberano con capacidad suficiente y facultades necesarias para ser propietaria de la totalidad de sus activos, realizar las operaciones que se describen en el presente Contrato, incluyendo el otorgamiento de las garantías contempladas en el presente y realizar todos los actos que sean necesarios y/o apropiados en relación con este Contrato;

2. Que la República posee capacidad suficiente y las facultades necesarias para suscribir, celebrar y cumplir con los términos y condiciones de este Contrato;

3. Que ni la suscripción y celebración de este Contrato, ni la de cualquier documento relacionado con él, ni el cumplimiento por parte de la República de sus términos y condiciones, ni la realización de ninguna de las operaciones previstas en el presente Contrato, incluyendo el otorgamiento de las garantías aquí previstas (i) violan cualquier disposición de cualquier ley, decreto, resolución, reglamento, orden judicial o sentencia a la cual la República se encuentra sujeta, (ii) se encuentran en conflicto, o son o serán inconsistentes, o causan o causarán cualquier incumplimiento de cualquiera de los términos, obligaciones, condiciones o disposiciones de cualquier acuerdo, convenio o contrato de naturaleza civil, comercial o financiera o de otro tipo, o de cualquier instrumento respecto del cual la República se encuentre obligada o al cual la República o cualquiera de sus activos se encuentren sujetos, (iii) causan o causarán la imposición de cualquier gravamen respecto de la República o respecto de cualquiera de sus activos, con excepción de aquellas garantías o afectación de recursos que la República constituya por el presente Contrato ni (iv) violan cualquier disposición de las normas públicas que regulan el funcionamiento de la República;

4. Que la República no tiene pendiente litigio o procedimiento judicial alguno ante ningún tribunal federal, nacional, provincial o municipal del país o del extranjero que pudiere afectar en forma significativamente adversa su posibilidad de cumplir con sus obligaciones de pago bajo el presente Contrato ni el otorgamiento de las garantías aquí previstas;

5. Que la oferta para el otorgamiento del presente Contrato ha sido realizada a través del Ministerio de Economía y que su publicidad se ha limitado estrictamente al territorio de la República Argentina;

6. Que los términos y condiciones del presente Contrato están contestes con el marco regulatorio dispuesto por los Decretos N° 1387/2001 y 1506/2001 del Poder Ejecutivo Nacional y la Ley N° 24.156.

Los Bancos:

1. Que son personas jurídicas constituidas bajo las leyes y sujetas a la jurisdicción de la República Argentina o, según corresponda, sucursales de personas jurídicas extranjeras debidamente autorizadas para actuar en Argentina;

2. Que son entidades financieras autorizadas a operar en la República Argentina y sujetas a las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 y sus modificatorias (la "LEF");

3. Que cada uno de ellos concurre a este acto por sí y en representación de terceros con los que ha celebrado contrato de mandato en legal forma en el cual la República no es parte para concurrir a este acto;

4. Que el mandato antedicho ha sido celebrado sólo con fines operativos, y que en modo alguno existe ni existirá confusión entre el patrimonio de los Bancos y el de sus Mandantes.

El Banco Central de la República Argentina:

1. Que suscribe el presente Contrato en su carácter de Agente Financiero de la República asumiendo frente a las Partes las obligaciones correspondientes a su condición de Agente de Pago, tal como se las identifica en el presente Contrato.

Celebran el presente CONTRATO DE PRÉSTAMO GARANTIZADO (el "Contrato"), según los términos y condiciones que se establecen a continuación:

PRIMERO- Definiciones: Sin perjuicio de las expresiones que se definen en el resto del articulado, la interpretación de este Contrato está sujeta a las siguientes definiciones:

Acreedor y Acreedores: Son los acreedores bajo los Préstamos Garantizados e incluye a los Bancos, sus Mandantes y futuros cesionarios de Préstamos Garantizados.

Agente de Pago: En este Contrato, es el Banco Central de la República Argentina actuando con las atribuciones que le confiere el Art. 4° Inc. c) de su Carta Orgánica, el Decreto N° 1387/2001 del Poder Ejecutivo Nacional y las instrucciones del Ministerio de Economía.

Agente de Registro: En este Contrato, es la Caja de Valores S.A. o sus sucesores.

Anexo [A]: Es el instrumento agregado al presente Contrato denominado Anexo [A] que forma parte del mismo y en el cual se describen los términos y condiciones específicos de cada Préstamo Garantizado cuyo contenido completa las disposiciones del presente respecto de cada Préstamo Garantizado en aquellos aspectos allí referenciados.

Banco Central de la República Argentina y BCRA: Es el Banco Central de la República Argentina regido por su Carta Orgánica aprobada por la Ley N° 24.144 y modificatorias.

Banco de la Nación Argentina y BNA: Es el Banco de la Nación Argentina regido por su Carta Orgánica aprobada por la Ley N° 21.799.

Bancos: Son Parte en este Contrato junto con sus Mandantes, en tanto otorgantes de los Préstamos Garantizados bajo este Contrato. Actuando por sí son entidades financieras.

Caja de Valores S.A. y CV: Es la Caja de Valores S.A., una sociedad anónima registrada en la República Argentina y autorizada por la Comisión Nacional de Valores bajo de la Ley 20.643 para operar como Caja de Valores y bajo la Ley 24.441 para actuar como fiduciario.

Causales de Incumplimiento: Son los hechos, actos y omisiones expresamente indicados que operan como causal de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el presente Contrato en los términos descriptos en el artículo DÉCIMO del presente Contrato.

Contrato: Es este Contrato y sus garantías.

Cuenta Especial de Custodia: En este Contrato, es la cuenta de los Acreedores en el BCRA en la cual se depositarán diariamente, debido a las especificaciones de este Contrato, la recaudación que se realiza del Impuesto sobre Créditos y Débitos en Cuenta Bancaria y los tributos comprendidos en el Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos. La Cuenta Especial de Custodia no es una cuenta patrimonial del BCRA.

Decreto N° 1387/2001: Es el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1387 del 1 de Noviembre de 2001, publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina el 2 de Noviembre de 2001.

Decreto N° 1506/2001: Es el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1506 del 22 de Noviembre de 2001 publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina el 23 de Noviembre de 2001.

Día hábil: Cuando se indique para la República Argentina es un día en el que, en forma concurrente, operen regularmente los organismos del sector público y las entidades financieras y cambiarias y se realicen operaciones bancarias en la República Argentina. Cuando se indique para otras jurisdicciones es un día en el que en forma concurrente operen las entidades financieras y cambiarias y se realicen operaciones bancarias en dicha jurisdicción.

Dólares, US$ y USD: Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Entidades financieras: Son las personas jurídicas autorizadas por el BCRA a realizar operaciones de intermediación financiera dentro del ámbito de aplicación de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y sus modificatorias.

Endeudamiento Público Externo: Es la deuda pública externa de la República Argentina, constituida por títulos públicos o bonos, con cotización pública en mercados de valores, emitidos en moneda nacional o extranjera, regidos por leyes extranjeras y con domicilio de pago en el exterior.

Endeudamiento Público Interno: Es la deuda pública de la República Argentina constituida por cualquiera de los títulos previstos en el Art. 57 de la Ley N° 24.156, emitidos en moneda nacional o extranjera, regidos por leyes de la República Argentina y con domicilio de pago en esta jurisdicción.

Fideicomiso: Es el Fideicomiso cuyo contrato se otorga junto con el presente, en el cual son parte los Bancos y los Mandantes como Fiduciantes y Beneficarios Alternativos, la República como Beneficiario Original y la Caja de Valores S.A. como Fiduciario; y cuyo activo subyacente son los Títulos que constituyen Endeudamiento Público Externo y Endeudamiento Público Interno según se define en el presente Contrato.

Impuesto sobre Créditos y Débitos en Cuenta Bancaria: Es el impuesto creado por la Ley N° 25.413, modificado por la Ley N° 25.453 y cualquier otro impuesto que lo reemplace.

Ley de Entidades Financieras y LEF: Es la Ley N° 21.526 y modificatorias y las que en el futuro la modifiquen o sustituyan.

Pesos y $: Es la moneda de curso legal en la República Argentina conforme a la Ley N° 23.928 modificada por la Ley N° 25.445.

Poder Ejecutivo Nacional: Es el Poder Ejecutivo del Gobierno Federal de la República Argentina.

Préstamos Garantizados: Son los préstamos de sumas de dinero otorgados por el presente Contrato por los Bancos y sus Mandantes a la República.

Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos: Es la Ley N° 23.548, con las modificaciones introducidas por el Acuerdo entre el Gobierno Nacional y los Gobiernos Provinciales, de fecha 12 de agosto de 1992, aprobado mediante Ley N° 24.130; el Pacto Federal para el Empleo, la Producción y el Crecimiento, de fecha 12 de agosto de 1993, aprobado mediante Decreto 1.807/93; las Leyes N° 24.671, 24.699, 25.063, 25.082, 25.237, 25.239 y los Decretos N° 2.078/93, 2.443/93, 378/94, 195/95 y 1.059/95; y el Compromiso Federal de fecha 6 de diciembre de 1999 aprobado mediante Ley N° 25.235, la Ley N° 25.400; cualquier otra ley, decreto o reglamentación, nacional o provincial, relativa o concerniente a la coparticipación federal de impuestos o a cualquier otra ley o norma que en el futuro la modifique, complemente o reemplace regulando la coparticipación federal de impuestos, incluyendo (pero no limitado a) el régimen de coparticipación federal de impuestos que se establezca de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 75(2) y la disposición transitoria sexta de la Constitución Nacional y la Ley N° 24.621.

República: Es la República Argentina actuando de conformidad con la Constitución Nacional, texto ordenado por la Ley N° 24.430. Es Parte en este Contrato como deudor de los Préstamos Garantizados.

Sistema de Telecomunicaciones del Área Financiera y STAF: Es el sistema habitual de comunicación electrónica entre el BCRA y las entidades financieras.

Títulos y Título: Son los instrumentos representativos de Endeudamiento Público Externo y Endeudamiento Público Interno objeto de conversión en este Contrato, elegibles para la celebración del mismo en los términos del Decreto N° 1387/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, consignados en los Anexos B y C a este Contrato y activo subyacente del Fideicomiso.

Valor nominal y VN: En este Contrato es sinónimo de "a la par".

SEGUNDO- Objeto: Cada uno de los Bancos por sí y en representación de sus Mandantes, acuerda otorgar a la República los Préstamos Garantizados que se detallan en el Anexo [D] utilizando los certificados de participación que le corresponderían de la transferencia fiduciaria de los Títulos que se consignan en los Anexos [B y C] según se describe en el artículo TERCERO para integrar los fondos correspondientes al Capital de dichos Préstamos Garantizados. El monto de cada uno de los Préstamos Garantizados otorgado por cada uno de los Bancos, por sí y en representación de sus Mandantes, se detalla en el Anexo [D].

TERCERO- Transferencia fiduciaria de los Títulos: La República, los Bancos, los Mandantes y la CV suscriben en este acto un contrato de Fideicomiso (el "Fideicomiso") que se agrega al presente como Anexo [E] formando parte del mismo y bajo el cual los Bancos y sus Mandantes transferirán en la Fecha de Liquidación (tal como se define más adelante) que corresponda al Fiduciario designado el dominio fiduciario de los Títulos, a los fines de la integración del Capital de los Préstamos Garantizados descripta en el artículo SEGUNDO instruyendo al fiduciario para que emita los certificados de participación correspondientes y los transfiera por cuenta y orden de los Bancos y sus Mandantes a la República. El perfeccionamiento de los actos descriptos en los artículos SEGUNDO y el presente implicará la Conversión de Deuda Pública Nacional por Préstamos Garantizados dispuesta por el Art. 17 del Decreto N° 1387/2001 del Poder Ejecutivo Nacional.

CUARTO- Términos y condiciones de los Préstamos Garantizados: La República se obliga, por medio del presente, en forma incondicional respecto de cada Préstamo Garantizado, a repagar las sumas de dinero de su Capital, Intereses y demás acreencias bajo el mismo de conformidad con los términos y condiciones de dicho Préstamo Garantizado. Los términos y condiciones de los Préstamos Garantizados resultan para cada tipo de Título fideicomitido en los términos descriptos en el artículo TERCERO y tienen las siguientes definiciones comunes:

Fecha de Conversión: Es el 6 de noviembre de 2001, día a partir del cual se computan todos los plazos bajo los Préstamos Garantizados, inclusive los correspondientes a los de cálculo de Intereses.

Fecha de Liquidación: Es el 12 de diciembre de 2001, o según corresponda respecto de los Títulos que están sujetos a la operación de conversión con liquidación diferida que se describe en la Resolución del Ministerio de Economía 767/2001, el 14 de enero de 2002, el 12 de febrero de 2002 y el 15 de marzo de 2002.

Moneda: Es la moneda en la cual deberán cumplirse los servicios de pago de capital e intereses, según corresponda a los compromisos asumidos por la República. La moneda sólo puede ser (i) Pesos o (ii) Dólares.

Capital: Es el capital prestado al momento de la "fecha de conversión" del Préstamo Garantizado tal como surge del Anexo D, el cual podrá ser ampliado por tipo de Préstamo Garantizado por hasta el monto que resulte de las ofertas de conversión cursadas hasta el 7 de diciembre de 2001 correspondientes al segundo tramo de conformidad con la Resolución Nº 767/2001 y modificatorias del Ministerio de Economía.

Plazo Total: Es la cantidad de tiempo transcurrido entre la "fecha de conversión" y la "fecha de vencimiento total", expresada en años.

Fecha de vencimiento: Es la fecha previamente estipulada en la cual se torna exigible el pago de Capital o Intereses de conformidad con las condiciones de cada Préstamo Garantizado.

Fecha de Vencimiento Total o Fecha de Vencimiento Final: Es la fecha del último pago de las obligaciones dinerarias resultantes de un Préstamo Garantizado que deba realizarse de conformidad con los términos de dicho Préstamo Garantizado.

Tasa: Es la tasa de interés que devengan los Préstamos Garantizados , entendida como nominal anual vencida (TNAV) y aplicada sobre el saldo de capital de los Préstamos Garantizados. La tasa es fija cuando se expresa en números enteros con decimales seguida del símbolo porcentual "%". La tasa es variable cuando se expresa como o relacionada con "L, LIBOR o LIBO". En este caso, L, LIBOR o LIBO es la tasa anual ofrecida para depósitos en dólares estadounidenses por el plazo de que se trate en el mercado interbancario de Londres, según se informe en la página ISDA de Reuters "SDA" (o cualquier otra página o servicio que en el futuro reemplace a dicha página o servicio), a las 11.00 hs. (hora de Londres) del segundo día hábil en la ciudad de Londres anterior al comienzo de cada período de devengamiento de intereses o, en caso que en esa fecha no se informara dicha tasa en los servicios mencionados, según informe la Asociación de Bancos Británicos en dicha fecha de determinación. Cuando la tasa esté expresada como "L, LIBOR (o "LIBO") + (número)", se entenderá como la resultante de adicionar algebraicamente a la tasa LIBO el "número" indicado expresado en centésimas de punto porcentual. Según se indique, la referencia a L, LIBO o LIBOR "6" significa dicha tasa para un período de 6 (seis) meses, "3" significa dicha tasa para un período de 3 (tres) meses y "1" u omitido significa dicha tasa para un período de 1 (un) mes.

Intereses: Son los pagos que debe la República como remuneración por el saldo de Capital impago durante el Plazo Total de los Préstamos Garantizados. Los Intereses serán pagaderos con la periodicidad que se establece en el Anexo A para cada Préstamo Garantizado. El primer período de Intereses se computará desde el 6 de noviembre de 2001 hasta el 31 de marzo de 2002. Este primer período de Intereses se capitalizará. Posteriormente los intereses se abonarán en la fecha indicada en el Anexo A para el "Primer Cupón de Intereses" y en forma mensual a partir de dicha fecha. Si las fechas de pago de Intereses no fueran días hábiles en la República Argentina los pagos se realizarán en el primer día hábil siguiente, devengándose Intereses hasta la fecha de efectivo pago.

Amortización: Son los pagos que debe la República como cancelación del Capital prestado. Todos los pagos de servicios de Capital e Intereses que deban realizarse bajo este Contrato serán realizados en la Fecha de Vencimiento para cada Préstamo Garantizado. Si dicha fecha no fuera día hábil en la República Argentina el pago se realizará en el primer día hábil inmediatamente posterior a aquel en el que el vencimiento se produjo.

QUINTO- Garantía y pago de los servicios de los Préstamos Garantizados: En garantía de los servicios de Capital e Intereses y con afectación al pago de los servicios de Intereses de los Préstamos Garantizados, la República cede en garantía por este acto en forma irrevocable a los Acreedores en particular los derechos sobre los recursos del Impuesto sobre Créditos y Débitos en Cuenta Bancaria establecido en la Ley N° 25.413, con la modificación introducida por la Ley N° 25.453, con sus modificatorias posteriores y en general todos los recursos que le corresponden a aquella de conformidad con el Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, del que se encuentran excluidos los recursos que les corresponden a las Provincias y a la Seguridad Social (la "Cesión"), por hasta la suma que resulte necesaria para atender la totalidad de los vencimientos de Capital e Intereses de los mismos, en las condiciones que se prevén en los artículos siguientes. La Cesión no implica, ni debe ser interpretada como, cancelación, novación y/o modificación alguna de los Préstamos Garantizados, ni limita en modo alguno la plena responsabilidad de la República frente a los Acreedores, ni configura dación en pago de los Préstamos Garantizados ni los extingue en modo alguno. Los Acreedores aceptan que el otorgamiento de garantías por parte de la República en cumplimiento de lo dispuesto en los Títulos II, III y IV del Decreto Nº 1.387/2001 del Poder Ejecutivo Nacional respecto de los Préstamos Garantizados o títulos, representativos de Endeudamiento Público Interno y Endeudamiento Público Externo vigentes a la fecha de otorgamiento del presente y los que en el futuro se contraigan o emitan para la cancelación del Capital de los mismos se realice en condiciones pari pasu con la garantía otorgada a los Acreedores por el presente artículo. La República podrá disponer libremente, incluyendo sin limitación afectar en garantía, su derecho sobre el excedente de los recursos afectados en garantía por el presente artículo que no resulten necesarios para atender la totalidad de los vencimientos de Capital e Intereses de los Préstamos Garantizados.

SEXTO- Agentes de Registro y Pago. Funciones del Agente de Registro. Modo

de afectación de los recursos afectados al pago: Las Partes convienen que la Caja de Valores S.A. (la "CV") será el Agente de Registro de los Préstamos Garantizados y la República, por medio del Decreto N° 1387/2001 del Poder Ejecutivo Nacional y las instrucciones del Ministerio de Economía, ha designado al BCRA como Agente de Pago de los mismos. A tales efectos el Agente de Registro habilitará un registro especial para los Préstamos Garantizados y administrará un sistema de registro de titulares de los Préstamos Garantizados (el "Registro") que será llevado por medio de asientos electrónicos en cuentas y que se implementará de la siguiente forma. Inicialmente, el Agente de Registro abrirá una cuenta matriz a nombre de cada Banco dentro de la cual se acreditarán en distintas cuentas la totalidad de los Préstamos Garantizados otorgados por cada Banco por sí y en representación de terceros de conformidad con el Anexo D. Dichas cuentas se abrirán de la siguiente forma:

i) para la registración de la tenencia de cartera propia de Préstamos Garantizados del Banco titular de la cuenta matriz se abrirá una cuenta a nombre de dicho Banco en la cual se acreditarán los Préstamos Garantizados otorgados directamente por dicho Banco.

ii) para la registración de la tenencia de Préstamos Garantizados otorgados por el Banco titular de la cuenta matriz en representación de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las "AFJPs"), se abrirán dos cuentas a nombre de cada una de dichas AFJPs, una para la tenencia imputada al Fondo administrado y otra para la tenencia imputada al Encaje, en las cuales se acreditarán los Préstamos Garantizados otorgados por cada AFJP.

iii) para la registración de la tenencia de Préstamos Garantizados otorgados por el Banco titular de la cuenta matriz en representación de terceros que no sean AFJPs, se abrirá una cuenta global a nombre del Banco y para custodia de terceros en la cual se acreditarán los Préstamos Garantizados otorgados sin individualizar a dichos tenedores. El Banco titular de la cuenta matriz actuará como custodio y administrador de los Préstamos Garantizados acreditados en dicha cuenta de conformidad con los términos contractuales que haya pactado libremente con dichos terceros. Los Bancos podrán contratar con la CV, a su exclusivo costo, el registro de titularidad directa de los Préstamos Garantizados a nombre de cada uno de dichos terceros.

Luego de la registración inicial de Préstamos Garantizados arriba descripta, el Agente de Registro deberá llevar el registro de las transferencias que ocurran y le sean notificadas así como de la constitución de gravámenes y medidas cautelares sobre los Préstamos Garantizados pertenecientes a cada titular.

Por su parte el Agente de Pago recibirá diariamente de las entidades habilitadas para la recaudación de los recursos impositivos afectados de acuerdo con el presente Contrato la totalidad de la recaudación por tales conceptos, remitiendo con la misma frecuencia al Banco de la Nación Argentina (el "BNA") la documentación que resulte necesaria a los fines de la contabilidad.

SÉPTIMO- Funciones del Agente de Pago- Pago de intereses: El Ministerio de Economía, a través de la Oficina Nacional de Crédito Público, calculará diariamente el devengamiento de intereses de los Préstamos Garantizados a tenor de los términos y condiciones consignados en los Anexos respectivos, de lo cual informará a través de la Tesorería General de la Nación con la misma frecuencia al Agente de Pago. Éste mantendrá en una Cuenta Especial de Custodia a favor de los Acreedores saldo suficiente para cubrir dicho devengamiento, debiendo girar el excedente, también en forma diaria, al BNA a los fines pertinentes, informándole las sumas retenidas en pago de las obligaciones de la República. Por su parte el BNA informará diariamente al Agente de Pago cuáles son los recursos que les corresponden a las Provincias y a la Seguridad Social mencionados en el artículo QUINTO y éste girará inmediatamente en el día dichos recursos al BNA. El Agente de Pago realizará las colocaciones financieras transitorias de las sumas mantenidas en la Cuenta Especial de Custodia en el mercado financiero local, actuando por cuenta y orden de la República y a su exclusiva costa o beneficio, acreditando el producido de intereses a la República, sin que pueda comprometerse la existencia de saldo suficiente a los fines del presente Contrato, ni invertirse los fondos en instrumentos de deuda emitidos por la República. Las colocaciones financieras transitorias antedichas sólo podrán realizarse siguiendo los criterios de inversión de reservas o como depósitos en caja de ahorro, cuenta corriente y a plazo fijo en entidades financieras que cuenten con un Índice Económico Financiero (IEF) otorgado según la Comunicación "A" 2827 BCRA igual o superior a "A+". Al vencimiento de los servicios de Intereses de los Préstamos Garantizados, el Agente de Pago depositará las sumas correspondientes en las cuentas de los Bancos en el BCRA, con cargo a la Cuenta Especial de Custodia de aquellos antes mencionada.

OCTAVO- Funciones del Agente de Pago- Pago de capital: El pago de los servicios de Capital de los Préstamos Garantizados será realizado por la República a través del Agente de Pago, a cuyos efectos depositará en la Cuenta Especial de Custodia mencionada en el artículo anterior los montos adeudados por dicho concepto, con una antelación de 1 (un) día hábil a la fecha de efectivo pago de los servicios. Dicho pago será realizado por la República a través de la Tesorería General de la Nación. En la fecha de pago correspondiente el BCRA acreditará en las cuentas que los Bancos mantienen en dicha institución los importes que les correspondieran a los Acreedores en el presente Contrato, observando la registración de titularidad de Préstamos Garantizados, con cargo a la Cuenta Especial de Custodia.

NOVENO- Obligaciones de la República: La República se obliga a que, desde la fecha de otorgamiento del presente Contrato y hasta que todas las sumas debidas por cualquier concepto bajo el presente Contrato, incluyendo Capital e Intereses devengados, sean totalmente pagados:

1. Entregará dentro de los 30 días de solicitada, aquella información que los Acreedores puedan razonablemente requerir, en relación con los Préstamos Garantizados otorgados por el presente Contrato y la garantía sobre la recaudación impositiva otorgada.

2. Cumplirá con las cargas, deberes, compromisos y obligaciones impuestas por la legislación aplicable.

3. Permitirá que los titulares de Préstamos Garantizados puedan participar en cualquier invitación para canjear títulos o préstamos por otros instrumentos cursada por la República a tenedores de Endeudamiento Público Externo en al menos igualdad de condiciones a la de aquellos respecto de los títulos de igual clase a la de los Títulos afectados al Fideicomiso.

DÉCIMO- Causales de Incumplimiento: Serán consideradas Causales de Incumplimiento las siguientes:

1. El dictado de una ley, decreto, decisión administrativa, resolución o sentencia interlocutoria o definitiva emitida por cualquier autoridad o funcionario competente que exprese la decisión de los Poderes Legislativo, Ejecutivo o Judicial, o del BCRA o del BNA que implique el desconocimiento de la afectación especial y cesión de los recursos fiscales

por parte de la República establecidas en los artículos QUINTO a OCTAVO, restringiendo o impidiendo su aplicación en los términos y condiciones previstos en el presente Contrato.

2. No pagar en tiempo y forma, especialmente en la Moneda en la que están denominados los Préstamos Garantizados, las cuotas de Capital, Intereses, o cualquier otro importe adeudado por la República a los Acreedores con origen en este Contrato.

3. La inobservancia de la República de alguna obligación a su cargo o cláusula bajo el presente Contrato o bajo cualquier garantía otorgada para asegurar la devolución de los Préstamos Garantizados y el pago de sus intereses.

4. La inobservancia del BCRA de sus obligaciones para con las Partes como Agente de Pago.

5. Cualquier cambio en las leyes aplicables, sus reglamentaciones o interpretaciones que hagan imposible para cualquiera de las Partes el cumplimiento de una o más obligaciones asumidas en este Contrato.

Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de Incumplimiento antedichas y después de intimación cursada respecto del Préstamo Garantizado incumplido indicado por el Acreedor en forma individual por el término de 30 (treinta) días, con la excepción establecida más adelante para la Causal mencionada en el punto 2. de este artículo, la República incurrirá en mora de la obligación incumplida. La intimación que se curse deberá contener: (i) la exigencia del cumplimiento del presente Contrato, o bien, en forma alternativa y excluyente y por única vez, (ii) la manifestación de voluntad de declarar extinguido el presente Contrato respecto del Préstamo Garantizado incumplido indicado por el Acreedor y la exigencia del reintegro de los Títulos originalmente utilizados para integrar el Capital de dicho Préstamo Garantizado que no se hubieren cancelado, en los términos de la cláusula TERCERA numeral 3.2. del contrato de Fideicomiso, quedando para las partes definitivamente adquiridos los cobros y pagos realizados hasta ese momento de acuerdo a los términos y condiciones de los Préstamos Garantizados y de los Títulos constitutivos de Endeudamiento Público Externo o Interno, respectivamente.

Para el caso de aquellos Acreedores que opten por exigir el reintegro de los Títulos y debido al transcurso de diferentes plazos de Amortización éstos registren un saldo de capital inferior al saldo de Capital del Préstamo Garantizado, el reintegro de los Títulos se hará por el saldo de capital remanente de éstos, subsistiendo por la diferencia el saldo del Préstamo Garantizado. La amortización completa de los Títulos, a efectos de lo previsto en este artículo, dará derecho a los Acreedores en forma individual a exigir el cumplimiento del presente Contrato. Para el caso de ocurrencia de la Causal de Incumplimiento prevista en el punto 2. del presente artículo la mora será automática y el Agente de Pago retendrá de los fondos que le corresponden a la República de conformidad con los recursos del Impuesto sobre Créditos y Débitos Bancarios establecido en la Ley N° 25.413, con la modificación introducida por la Ley N° 25.453, y sus modificatorias posteriores y en general los que le correspondan por el Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, la totalidad de las sumas que resulten necesarias para atender la cancelación total de los servicios incumplidos, las que serán depositadas en la Cuenta Especial de Custodia de los Acreedores, excepto que con anterioridad al 30 (trigésimo) día posterior al vencimiento el Incumplimiento hubiera sido subsanado. Dicho régimen de retención cesará una vez regularizados los pagos debidos por la República bajo el presente Contrato. El Agente de Pago cancelará, a partir del 30 (trigésimo) día posterior al Incumplimiento y respecto de quienes no hubieran exigido la restitución de los Títulos, las obligaciones en mora de la República respetando el orden cronológico en que incurrieron en dicho estado.

Para el caso de ocurrencia de la Causal de Incumplimiento mencionada en el punto 2. de este artículo, los Acreedores podrán compensar los saldos impagos de Capital, Intereses y demás acreencias exigibles bajo los términos y condiciones de los Préstamos Garantizados con sus obligaciones impositivas emergentes de los impuestos afectados en garantía de los Préstamos Garantizados bajo el presente Contrato. A los efectos de la compensación de los Préstamos Garantizados denominados en Dólares con obligaciones impositivas se tomará el tipo de cambio tipo vendedor operado por el BNA el día hábil anterior a la fecha en que se realice la aplicación al pago de impuestos.

DÉCIMO PRIMERO- Gastos derivados de la ejecución de los Préstamos

Garantizados: La República conviene en pagar, inmediatamente contra solicitud de los Acreedores, cualquier costo y gasto, si los hubiese, con relación a la ejecución de los Préstamos Garantizados, incluyendo honorarios y gastos legales, costos y gastos soportados como resultado de cualquier incumplimiento, por parte de la República, de alguna de las obligaciones que asume en el presente Contrato. Los costos y gastos a los que se refiere este artículo deberán ser razonables y estar documentados en legal forma.

DÉCIMO SEGUNDO- Impuestos y gastos: Los intereses de los Préstamos Garantizados se encuentran exentos de toda clase de impuestos o gravámenes de conformidad con lo establecido por el Decreto N° 1387/2001 del Poder Ejecutivo Nacional. En el caso que la República dicte leyes por las cuales deba realizar retenciones de carácter impositivo o por cualquier otro concepto respecto de alguno de los pagos bajo el presente, la sumas pagaderas por la República deberán ser incrementadas en la cantidad necesaria a fin de que, después de realizadas dichas retenciones, los Acreedores reciban la misma suma que hubiera recibido de no habérselas realizado. Asimismo la República se obliga a mantener indemnes a los Acreedores respecto de los mayores costos o menores beneficios emergentes de la supresión o modificación de la exención otorgada por el Art. 21 del Decreto N° 1387/2001 del Poder Ejecutivo Nacional en las condiciones reglamentadas por el Decreto N° 1505/2001 del Poder Ejecutivo Nacional. La República estará obligada al pago de tales diferencias dentro de los 30 (treinta) días hábiles de la notificación fehaciente por parte de los Acreedores por la misma vía y con iguales garantías que las previstas en el Contrato para el pago de los servicios de amortización o intereses. La notificación contendrá la determinación certificada por la Administración Nacional de Ingresos Públicos (AFIP) de tales diferencias.

DÉCIMO TERCERO- Cesión de los Préstamos Garantizados: Los Préstamos Garantizados podrán cederse libremente, debiendo notificarse fehacientemente a la República y al Agente de Registro de la cesión por acto público. A los efectos de la cesión de los Préstamos Garantizados deberá utilizarse en lo sustancial el modelo de contrato de cesión que se adjunta como Anexo F. El Agente de Registro sólo registrará aquellas transferencias que le sean notificadas conjuntamente con la presentación de una copia de dicho contrato de cesión con certificación notarial de la identidad y facultades para celebrar el contrato de los firmantes y de que dicha copia es copia fiel del original. El requisito de la certificación notarial de firma no será exigido a aquellas personas con firma registrada en el Agente de Registro.

DECIMO CUARTO- Opción de precancelación: La República podrá, durante todo el plazo de los Préstamos Garantizados, ofrecer precancelar total o parcialmente, en cada fecha de pago de Intereses, cada uno de los Préstamos Garantizados a su valor nominal, reservándose el derecho de aceptar o rechazar las ofertas que reciba.

DÉCIMO QUINTO- Modos de extinción del Contrato: El presente Contrato se extinguirá, para cada Préstamo Garantizado, por las siguientes causas:

1. Por la realización de todos los pagos debidos por la República por los Préstamos Garantizados, de conformidad con los términos y condiciones de los mismos según el presente Contrato.

2. Por el ejercicio que hagan los Acreedores del derecho previsto en el artículo DÉCIMO ante la producción de una o más Causales de Incumplimiento, en tanto dicho derecho pueda ser íntegramente ejercido sobre el saldo de Capital remanente de los Préstamos Garantizados.

3. Por acuerdo entre las Partes.

DÉCIMO SEXTO- Notificaciones- Validez del STAF para notificaciones: Las notificaciones que deban cursarse entre los firmantes serán válidas en los domicilios constituidos en el encabezamiento del presente Contrato y será realizada por medio fehaciente. La República y los Bancos acuerdan que serán válidas las notificaciones que la República curse bajo el presente Contrato a los Bancos utilizando el STAF operado por el BCRA, o el sistema que en el futuro lo sustituya.

DÉCIMO SÉPTIMO- Ley aplicable y Jurisdicción: El presente Contrato se regirá en todas sus partes por la legislación vigente en la República Argentina. Cualquier controversia que pudiere surgir con motivo de la celebración, interpretación y ejecución del mismo quedará sometida a la jurisdicción de los Tribunales en lo Civil y Comercial Federal con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las Partes expresamente acuerdan que para la ejecución en Argentina de todos los derechos, obligaciones y acciones con respecto al presente Contrato, en particular para el cobro de las sumas en concepto de capital e intereses vencidas e impagas, este Contrato constituirá título ejecutivo hábil en los términos del artículo 523 inciso ???del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, a cuyos efectos la República renuncia en forma expresa e irrevocable a oponer toda excepción que no fuere la de pago documentado. A los efectos de la determinación de las sumas líquidas y exigibles, las partes acuerdan que bastará la presentación de una liquidación expedida por un contador público y la República desde ya acepta que liquidación constituirá deuda líquida y exigible, indiscutible y con plena eficacia legal para la ejecución de las obligaciones vencidas e impagas de que se traten, salvo error manifiesto.

ARTICULO DECIMO OCTAVO - Participación Proporcional en los Pagos: El presente Artículo establece obligaciones exclusivamente entre Acreedores y no obliga ni a la República, ni al BCRA ni al BNA, ni a CV. Si alguno de los Acreedores recibiera de la República cualquier pago de capital y/o intereses en virtud de cualquier Préstamo Garantizado en un monto proporcionalmente mayor al recibido por los demás Acreedores bajo el mismo Préstamo Garantizado respecto del capital y/o intereses debidos a dichos otros Acreedores por cualquier motivo, el Acreedor que hubiera recibido dicho pago proporcionalmente mayor adeudará a los demás Bancos dicho mayor monto recibido, en función de las respectivas participaciones proporcionales que cada uno de los Bancos tuviera respecto del monto total del Préstamo Garantizado en cuestión. A los efectos de compartir dicho pago con el resto de los Acreedores, el Acreedor podrá adquirir una parte proporcional del Préstamo Garantizado a pro rata a los demás Acreedores. Esta disposición se aplicará con excepción de las sumas de dinero obtenidas por medio de acciones judiciales iniciadas por el Acreedor, en cuyo caso el monto obtenido por dicho Acreedor no deberá ser compartido con los demás Acreedores.

ARTÍCULO TRANSITORIO- Condición precedente: El perfeccionamiento del presente Contrato que ha sido aprobado por Resolución N° 767/2001 del Ministerio de Economía está sujeto a las siguientes condiciones: (i) dictado de un Decreto del Poder Ejecutivo Nacional aprobando el presente Contrato y perfeccionando la Cesión referida en el artículo QUINTO y la aplicación al pago de impuestos prevista en el artículo DÉCIMO y (ii) opinión del Procurador General del Tesoro de la Nación referida a la validez y exigibilidad de los Préstamos Garantizados y sus garantías.

En prueba de conformidad se suscriben 4 (cuatro) ejemplares de un mismo tenor, de los cuales se entregará uno a la República Argentina, uno a la Caja de Valores S.A., uno al Banco Central de la República Argentina y el restante será depositado, a los efectos del Art. 1025 del Código Civil, en la Escribanía que será designada oportunamente por los Bancos, pudiendo los Bancos, sus Mandantes y el Banco de la Nación Argentina, a su costo, retirar copias certificadas del mismo a los efectos del ejercicio de los derechos que le correspondan bajo el presente Contrato. Asimismo, se designa a los Sres. Gustavo Stafforini y Enrique Bruchou para que inicialen todas las páginas del Contrato y sus Anexos con fines identificatorios.

ANEXO A

Términos y Condiciones de los Préstamos Garantizados

 

 

 

ANEXO B

Instrumentos de Endeudamiento Público Externo

Títulos elegibles

Bono a Tasa Flotante (Floating Rate Bond, FRB)

Bonos de la República Argentina de Margen Ajustable con Vencimiento el 30 de Noviembre del 2002 (SPAN)

Bonos de la República Argentina de Cupón Variable con Vencimiento 2005 (FRAN)

Letras Externas de la República Argentina en Pesos 8,75% 1997-2002

Letras Externas de la República Argentina en Pesos 11,75% 1997-2007

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Pesos 10% 2001-2004 y 12% 2004-2008

Letras Externas de la República Argentina en Dólares Estadounidenses L+5,75% 1999-2004

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 8,375% 1993-2003

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 11% 1998-2005

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 11% 1996-2006

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 7% 2001-2004 y 15,50% 2004-2008

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 11,75% 1999-2009

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 11,375% 2000-2010

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 12,375% 2001-2012

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 11,75% 2000-2015

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 11,375% 1997-2017

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 12,25% 2001-2018

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 12,125% 1999-2019

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 12% 2000-2020

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 9,75% 1997-2027

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses Amortizables 8,875% 1999-2029

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 10,25% 2000-2030

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 12% 2001-2031

Bonos Externos Globales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses 12% 2001-2031 (Capitalizable)

ANEXO C

Instrumentos de Endeudamiento Público Interno

Título elegible

Bono Pagaré Serie III Encuesta (E+400)

Bono Pagaré Serie IV Encuesta (E+330)

Bono Pagaré Serie V Encuesta (E+580)

Bono Pagaré Serie VI Encuesta (E+435)

Bono Pagaré Serie A Encuesta (E+580)

Bono Pagaré Serie B Badlar (B+300)

Bono Pagaré Serie C Badlar Activada (B Activada+75)

Pagaré o Bono del Gobierno Nacional a Tasa Variable con Vencimiento 19 de junio de 2006 (E+580)

BONTES 8,75% - 9/5/2002

BONTES A TASA VARIABLE 2003

BONTES 11,75% 2003

BONTES 11,25% 24-5-2004

BONTES 12,125% 2005

BONTES 11,75% 2006

BONTES 9,9375% /2027

BONOS DE CONS.DE DEUDAS PREV.en Moneda Nacional - 2º SERIE (Pre 3)

BONOS DE CONS.DEUDAS PREV.EN Dólares estadounidenses - 2DA. SERIE (Pre 4)

BONOS DE CONS.DEUDAS PREV. En Moneda Nacional - 3ª SERIE (Pre 5)

BONOS DE CONS.DEUDAS PREV. En Dólares Estadounidenses - 3ª SERIE (Pre 6)

BONOS DE CONSOLIDACION en Moneda Nacional - 1º SERIE (Pro 1)

BONOS DE CONSOLIDACION en Dólares estadounidenses - 1ª Serie (Pro 2)

BONOS DE CONSOLIDACION en Moneda Nacional en 2º Serie (Pro 3)

BONOS DE CONSOLIDACION en Dólares Estadounidenses 2º Serie (Pro 4)

BONOS DE CONSOLIDACION en Moneda Nacional en 3º Serie (Pro 5)

BONOS DE CONSOLIDACION en Dólares Estadounidenses 3º Serie (Pro 6)

BONOS DE CONSOLIDACION en Moneda Nacional Proveedores 4ª Serie (Pro 7)

BONOS DE CONSOLIDACION en Dólares Estadounidenses 4º Serie (Pro 8)

BONOS DE CONSOLIDACION en Moneda Nacional Proveedores 5ª Serie (Pro 9)

BONOS DE CONSOLIDACION en Dólares Estadounidenses 5ª Serie (Pro 10)

BONOS DE CONSOLIDACION DE REGALIAS DE HIDROCARBUROS

Bonos Externos 1992 (Bonex 92)

Equivalente Bocon PRO 1 Derechos Creditorios

Serie Nº 35 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 38 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 40 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 41 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 44 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 45 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 46 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 47 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP)

Serie Nº 48 del Bono para la Creación de Empleo Privado (BOCEP) Alternative Participation Instruments (API)

FERROBONOS

BONOS DEL TESORO A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO 2006

Bonos del Tesoro a Tasa de Interés Capitalizables 11,49128% 2000-2020

Certificado Capitalizable en dólares estadounidenses 10,5% 1998-2018

Pagarés a Tasa Fija del GOBIERNO NACIONAL Serie I (30/11/2002) - HEXAGON II

Pagarés a Tasa Fija del GOBIERNO NACIONAL Serie II (23/12/2002) - HEXAGON III

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES" (27/9/2005) - HEXAGON IV

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES" Serie I (24/4/2003) - RADAR I

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES" Serie II (28/5/2003) - RADAR II

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES" (24/7/2006) - RADAR III

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES" (8/8/2006) - RADAR IV

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES" Serie I (23/8/2007) - CELTIC I

Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES" Serie II (4/9/2007) - CELTIC II

ANEXO D

Monto de cada uno de los Préstamos Garantizados otorgado por cada uno de los Bancos por si y en representación de sus mandantes

 

ANEXO E

Contrato de Fideicomiso

 

 

ANEXO G

Bancos